上市公司集中計提商譽減值的原因與風險分析

郭 琳

一、商譽的內涵與會計處理方式

（一）商譽的內涵

根據已有研究，商譽的內涵界定有要素觀和計量觀兩個維度。[1]要素觀認為商譽是給企業帶來超額利潤的一切要素及其相互作用，這些要素既可以來自企業內部，也可以來自企業外部。計量觀又分為直接計量與間接計量。直接計量觀中，商譽是預期未來超額利潤的折現值；間接計量觀中，商譽是企業整體價值與可辨認凈資產價值的差。商譽的這三種定義方式都存在不足之處。要素觀是描述性質的列舉，缺乏整體性。直接計量不具操作性。間接計量屬于以計量結果來決定定義，與會計概念“先定義再計量”的層次不協調。然而，綜合考慮合理性與可操作性，理論界與實務界普遍采用間接計量法來定義商譽。

（二）商譽的會計初始確認與后續處理方式

商譽包括自創商譽與外購商譽（對應要素觀中商譽的兩個來源）。自創商譽雖然具有資產的性質，但由于在會計上難以計量，中國、美國以及國際會計準則中均不包含對自創商譽的確認。外購商譽源于企業并購，根據我國《企業會計準則第20號——企業合并》，非同一控制下的企業合并中，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽”。由此得出外購商譽初始確認的幾個特征：商譽屬于非流動資產，第三方并購因屬非同一控制下無關聯方的合并才產生商譽，商譽在金額上為交易價格與標的資產可辨認凈資產公允價值（通常為賬面價值）的差額；①如果合并成本低于標的資產可辨認凈資產賬面價值，則差額計入當期損益（營業外收入），而不是確認為負商譽。后文所討論的均為外購商譽。

商譽的后續確認主要有四種方法。[2]直接沖銷法將商譽一次性沖減合并報表的資本公積。永久保留法將商譽確認為永久性無形資產入賬。這兩種方法都沒有如實反映商譽在未來逐漸創造超額利潤的過程。系統攤銷法將商譽金額在一定期限內逐年攤銷計入損益，但由于商譽的經濟壽命并不確定，其創造超額利潤的能力也不一定是逐年平均下降，因此系統攤銷也不能體現商譽的經濟實質。定期計提減值準備法于每個會計年度內對商譽進行減值測試，如果包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值，則計提商譽減值準備，同時確認減值損失計入當期成本費用，進而影響當期損益。但定期計提減值準備需要耗費較多資源，也不易確保準確性。

在實踐中，美國會計準則經歷了40年內攤銷商譽（1970-1999年），到20年內攤銷商譽（1999-2001年），再到商譽定期減值測試（2001年至今）的過程。國際會計準則自2003年起，對商譽的后續會計處理也采用了定期減值測試的方法，但在中小企業部分仍然采用逐期攤銷。可以說，美國與國際會計準則這一做法的背后，實際上是大企業游說與利益博弈的結果。[2]我國2006年修改會計準則后，將商譽的后續確認由10年內平均攤銷，改為至少在每年年度終了進行減值測試；同其它資產一樣，商譽減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。《企業會計準則第8號——資產減值》說明了商譽減值處理的方法。

二、2018年上市公司商譽減值的現狀與特征

2018年，A股上市公司商譽減值金額共計1665.60億元，較2017年增加368.37%，同比增速上升145.68個百分點。商譽減值占凈利潤②的比重為9.10%。2017年末存有商譽資產的1904家上市公司中，2018年計提商譽減值的有891家，占比達46.80%，較2017年高19.05個百分點。2018年末，上市公司商譽資產為1.21萬億元，占凈資產的比重為5.03%。

（一）中小板和創業板商譽減值廣度與深度高于主板

分板塊看，2018年，主板、中小板、創業板分別有376、275、240家上市公司計提商譽減值，占各板塊上市公司的比重分別為20.42%、30.12%、31.70%。商譽減值金額分別為563.62億元、584.51億元、517.48億元，占（商譽減值前）凈利潤的比重分別為3.73%、25.10%、60.43%。2018年末，主板、中小板、創業板商譽資產分別為6604.84億元、3167.62億元、2292.80億元，占凈資產的比重分別為3.43%、9.80%、15.71%。中小板和創業板仍然存在一定的商譽減值風險。

（二）新經濟行業的商譽減值規模高于傳統經濟行業

分行業看，2018年，傳媒、計算機、醫藥生物行業的商譽減值規模最大，這三個行業2017年的商譽資產規模也最高。商譽高與商譽減值規模大有一定的正相關關系，但并不絕對，如果高商譽確實有業績支撐，則商譽減值風險會相應減弱。傳媒、計算機、醫藥生物行業2017年的凈利潤不足以覆蓋商譽，其在2018年出現了大額商譽減值；家用電器、采掘行業2017年的商譽資產規模在各行業中也比較靠前，但其2017年的凈利潤足以覆蓋商譽，一定程度上說明商譽與上市公司的內在價值較為接近，在這種情況下，2018年的商譽減值規模就比較少。從2018年的“凈利潤/商譽”來看，傳媒、計算機、醫藥生物仍然不足100%，且商譽占凈資產比重依然較高，未來仍存有較大的商譽減值風險。

三、2018年上市公司大范圍大規模計提商譽減值的原因

（一）高額商譽中含有的較多泡沫成分不能代表獲取超額利潤的能力

商譽的初始確認是以并購交易價格與標的資產賬面價值的差額間接計量，如果交易價格并沒有恰當反映標的資產未來獲取超額利潤的能力，那么會計上確認的商譽其實有一部分是偏離了商譽本質與經濟含義的泡沫。

高額商譽中的泡沫成分主要有兩個來源：標的資產定價錯誤與并購中的代理成本。實踐中，對標的資產的估值八成以上采用收益法。收益法估值有兩個關鍵要素——未來現金流與折現率，未來現金流的預測與折現率的選取存在較大主觀操作空間，對于新興行業的標的企業尤其如此。并購浪潮中，有的上市公司盲目并購，沒有充分評估標的企業的前景與風險；有的中介機構沒能盡職盡責發揮專業作用，例如有資產評估機構根據交易價格倒推估值，在這種情況下，利用收益法的主觀操作空間，標的資產價格極易錯誤高估。

代理成本是指上市公司高管以犧牲股東的利益為代價謀取個人私利。在并購活動中，代理成本體現為高管因自大、過度樂觀或推升股價（以謀取利益）而高估標的資產價格，導致巨額商譽的出現。標的資產高估值能夠向市場傳遞上市公司對所購買資產的信心，使投資者認為上市公司有著巨大的盈利空間，從而推動股價快速上升，結合減持套現等行為，公司高管能夠取得個人利益。

如前文所述，2015年并購熱情最為高漲以及股價經歷大起大落之時，商譽規模增速也達到歷史最高，其中很大一部分可能源于定價錯誤與代理成本。③交易價格虛高導致的商譽中的泡沫成分被擠出時，就會出現商譽大幅減值。當收購后的盲目熱情退去，對標的公司的估值回歸理性，或者上市公司高管推升股價實現套利的目的已經達到之后，商譽減值測試時就會出現標的資產可收回金額不及賬面價值的情況，商譽泡沫越高，后期商譽減值規模也就越大。

（二）3年業績承諾期滿后標的公司業績變臉

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對標的資產進行評估并作為定價依據的大股東注資或重組上市，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中，單獨披露標的資產實際盈利數與利潤預測數的差異情況，交易對方應當與上市公司就實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。對于第三方并購則沒有強制業績補償要求。④而是由交易雙方根據市場化原則，自主協商是否制定業績補償。但在實踐中，多數第三方并購也存在3年期業績補償協議。

業績承諾補償機制的初衷是防范標的資產估值虛高，但現實中，在事后約束力不足的情況下，并購雙方博弈的結果往往是高業績承諾換取高標的估值。出現這一現象的原因是多方面的，既有標的資產估值難度大（比如屬于輕資產行業），被收購方借助業績承諾補償來宣示資產的價值，以達到賣出高價的目的；也有上市公司希望通過收購刺激股價上漲，從而接受高業績承諾之下標的資產的高估值。這也意味著高業績承諾含有脫離標的資產實際盈利能力的成分，未來很難兌現承諾。然而，在3年業績承諾期內，標的公司可以通過會計調整完成承諾利潤，以避免因業績不達標而承擔賠償義務。3年承諾期之后不再有業績承諾補償，標的資產的真實盈利水平則暴露出來，業績與并購雙方的動力都不再支撐標的資產的高估值時，上市公司將計提商譽減值，且前期估值溢價越高，計提商譽減值的概率越大。

2015年上市公司重大資產重組的數量和規模都達到高峰，279家上市公司的294起重大資產重組中，有134家上市公司的140起重大資產重組簽署了標的資產業績補償協議，簽署業績補償協議的平均⑤標的資產溢價（交易價格/賬面凈資產）為4.70倍，高于沒有簽署的3.63倍。2018年恰好是業績補償3年期滿后的第一年，134家上市公司中，有68家計提了商譽減值。⑥平均商譽減值規模達2.45萬億元，而這68家上市公司對應的重大資產重組標的平均溢價為5.18倍。

（三）業績下滑加之會計準則更改商譽后續處理的預期下，上市公司有動機通過商譽減值進行“大洗澡”

2018年，宏觀經濟下行壓力較大，上市公司本身經營業績有明顯下滑。從年報披露數據來看，如果不考慮商譽減值的影響。⑦有386家上市公司虧損，較2017年增加186家，虧損面達11%，較2017年上升5.30個百分點；1587家上市公司凈利潤出現下滑，較2017年增加308家；整體凈利潤同比增速為2.74%，較2017年下降31.86個百分點。在利潤明顯下滑尤其是虧損的情況下，上市公司有動機一次性大規模計提商譽減值，集中釋放商譽減值侵蝕利潤的風險，此時的商譽減值實際上是過度的，是把未來可能的減值風險前移至業績差的年份，使上市公司一次性虧足，又稱“大洗澡”。這樣能夠避免未來年份因商譽減值導致虧損，也就降低了上市公司因連續虧損而產生的退市風險。

此外，2019年1月4日，財政部會計準則委員會編寫的《企業會計準則動態》匯總了咨詢委就“商譽及其減值”的意見。“大部分咨詢委員同意隨著企業合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續會計處理方法……大部分咨詢委員認為，相較于商譽減值，商譽攤銷能夠更好地實現將商譽賬面價值減記至零的目標，因為商譽攤銷能夠更加及時、恰當地反映商譽的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強企業之間會計信息的可比性”。[3]企業會計準則咨詢委的這一意見有可能預示著商譽的后續會計處理將由減值測試改為逐年攤銷，而對于商譽規模較大的上市公司，如果采用攤銷方式，會連續多年出現因利潤無法覆蓋攤銷商譽而出現業績下滑甚至虧損。因此，在商譽后續會計處理將改為逐年攤銷的預期下，上市公司披露2018年年報時，“及時”對商譽計提大規模減值，以消除可能的商譽攤銷對未來業績的持續不利影響。

四、上市公司集中計提商譽減值的風險

（一）逆轉上市公司業績走勢，削弱資本市場晴雨表功能

2018年，非金融上市公司凈利潤同比下降4.71%，若不考慮商譽減值，非金融上市公司凈利潤同比上升2.74%。根據企業會計準則的要求，合并所形成的商譽至少應當在每年年度終了進行減值測試。上市公司一般選擇在年底進行商譽減值測試，因此，除年報之外，季報業績不受商譽減值的影響，而2018年前三季度，非金融上市公司凈利潤同比增速達17.94%。這些對比數據說明，商譽減值給上市公司的業績變化帶來了趨勢性影響，削弱了股票市場的經濟晴雨表功能。商譽減值僅僅是一種會計處理方式，與上市公司自身的經營狀況關系不大。事實上，從自身經營活動來看，2018年上市公司仍然實現了整體業績的正增長，但由于大規模計提商譽減值，導致了賬面利潤變為了負增長。商譽減值降低了上市公司信息披露的有效性，干擾了投資者對A股上市公司經營情況的判斷。

就個別上市公司而言，由于計提商譽減值，58家上市公司由盈利變為虧損，63家上市公司凈利潤增速由正轉負。商譽減值雖然不會導致上市公司的資金流出，但對凈利潤影響較大有可能沖擊市場信心，降低投資者的風險偏好，給股價帶來下行壓力，進而觸發股權質押風險。

（二）標的資產賬面業績大起大落，隱含操縱利潤的合規風險

一般情況下，公司的經營業績在一年之內的波動范圍是有限的，即使由于巨大不可抗力因素導致業績大幅下滑，也只是暫時性的，難以持續影響未來的增長。然而，一次性集中計提商譽減值意味著上市公司基于標的資產未來的高額利潤，高價購買標的資產形成高額商譽；不久之后，或者3年業績承諾期滿之后，標的資產就出現凈利潤不達預期、未來盈利也與預期存在較大差異的情況。

標的資產業績的大起大落有可能隱含著收購利益相關方的利潤操縱動機。收購時標的資產的估值以及之后的商譽減值測試涉及未來現金流量、折現率、預測期等關鍵參數，而參數值的確定存在較大的主觀性，且信息依據來自并購雙方的公司內部。在這種情況下，標的資產的價值就能夠通過參數調節而先高后低；至于承諾期內的業績，則可以利用關聯交易、研發費用等盈余管理手段實現。上述做法實際上是刻意掩蓋估值錯誤，隱瞞投資風險，存在著一定程度的虛假信息披露，損害了普通投資者的利益。

（三）業績承諾補償機制對緩解商譽減值風險的作用有限

大部分第三方并購會簽署有對價或者利潤補償的業績承諾補償協議，如果3年內標的資產盈利沒有兌現承諾值，上市公司在計提商譽減值損失的同時，依據協議，標的公司應當通過現金、股權等方式進行一定程度的補償，業績補償收益為應補償股份的公允價值和1元回購價的差額，計入營業外收入增加利潤。因此，雖然業績承諾不達標會導致商譽減值，相應的補償能夠在一定程度上減少對上市公司的影響。

然而在現實中，業績承諾補償機制并不能很好地緩解商譽減值對上市公司的負面影響。首先，部分公司業績補償存在障礙。現行監管規則對不履行業績承諾補償的行為主要是采取行政監管措施，懲罰力度不高，導致交易對方不尊重補償協議，當標的資產沒有完成業績承諾時，會要求更改承諾，比如降低補償標準，甚至不履行承諾。部分公司的交易對方沒有足夠資金實施補償，或者股份質押或被司法凍結無法實施股份補償。其次，高業績承諾補償機制并不能保證標的資產質量，而且以3年期盈利指標為導向的補償機制易使管理層視野短期化，即并購后對人員、資產、業務等方面的整合重視程度不夠，而是更關注賬面的短期利潤值，這有可能導致被收購主體的核心人才外流，并購重組不僅沒有促進雙方發展，反而增加了上市公司的經營風險。

五、結束語

防范高額商譽減值可能引發的后續風險，在政策上不宜采取直接干預的方式，畢竟并購重組交易的定價以及后續的減值測試都是市場主體的自愿行為。但必須認識到商譽集中減值對資本市場以及上市公司經營的負面影響，對此建議從以下方面入手防范風險。首先，事前加強上市公司并購重組的信息披露，尤其是與標的資產估值相關的信息。其次，事中就上市公司的商譽減值測試所使用的關鍵參數加強問詢，督促上市公司提高參數選擇的合理性。最后，事后就拒不履行業績承諾補償義務的行為從嚴處理，以避免因業績承諾履行難導致的高估值、高商譽減值。

注釋：

①對于同一控制下的企業合并，合并方支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）與取得凈資產賬面價值的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

②此處凈利潤=歸母凈利潤+商譽減值。

③2016年9月證監會修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》之后，盲目并購、跨界并購行為減少，商譽停止了快速增長的趨勢。

④2014年3月公布的《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》也明確提及“兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾”。

⑤本文以中位數衡量平均水平，以避免極端值的影響。后文同。

⑥考慮到這134家上市公司并不都是第三方并購（從而不產生商譽），計提商譽減值的68家上市公司占比會更高。

⑦下文數據均為非金融上市公司的統計口徑。