董事會試點央企公司治理現狀調查與建議

康宇航

為了建立健全央企的治理結構，國務院國資委自2004年開始逐步對央企實施董事會試點改革，央企董事會建設取得了顯著成效。從“董事會試點”到“建設規范董事會”，15年間央企董事會的運作更加規范、決策更加科學，但試點也顯露出權責不清、約束不夠、缺乏制衡等不少焦點和難點問題有待破題。中國大連高級經理學院連續多年舉辦與央企公司治理相關的中組部、國資委調訓班次，取得了豐富的一手資料。基于此，課題組總結提煉出董事會試點央企公司治理存在的共性問題和內在機制，并提出對策建議，為進一步完善中國特色現代國有企業治理體系建設提供參考。

試點央企公司治理存在的主要問題

（一）黨組織職責定位需要進一步明確

目前，試點企業黨組織在法人治理結構中缺少直接的職責定位，通常采用雙向進入、交叉任職的方式參與企業決策，但發揮什么作用、如何發揮作用沒有具體明確。比如黨組織是通過董事會達到實際決策的目的，還是僅表達黨組織意見供董事會參考；黨組織進行監督，但并沒有可操作的具體規定；黨組織與董事會的關系沒有理順，存在一方代替另一方決策的現象。由于黨組織如何發揮政治核心作用的有關規定比較原則化，進入法人治理結構的黨組織成員不知如何具體履行職責，容易出現寬泛化的問題。

（二）董事會建設有待規范

據很多試點企業反映，各治理主體的職責權限仍然不夠清晰。董事長兼任黨組（黨委）書記，具有法定代表人和國有資產保值增值的壓力，容易形成董事長越位，影響總經理行使職權。同時，一些重要的法定權力沒有落實，包括選聘和解聘經理層的權力、決定經理層薪酬的權力等。如何讓各治理主體之間相互制衡、相互促進是個難點。同時，董事會結構不夠合理，董事專業結構和行業經驗互補性有待提升，如何進一步優化董事會人員構成尚需探索。尤其是外部董事來源單一，擴展董事來源，拓寬選聘渠道是亟待解決的一道難題。此外，反映比較集中的是，董事會缺乏決策咨詢論證、決策評價和糾錯問責機制，部分董事沒有足夠的履職時間和精力，很難及時形成對董事會決策有價值的建議。

（三）經理層職權不到位

部分試點企業存在經理層行權錯位問題，調研中有企業反映，由于黨委書記、董事以及經理是指定的，使得公司的權利配置關系難以理順。董事會選聘總經理的職能沒有到位，容易發生總經理消極執行董事會決議的情況。例如，部分試點企業經理層在參與董事會決策時，更多從自身角度進行判斷，沒有站在董事的立場來看待問題，當董事會要求其執行自己反對的決議時，很難做到百分百執行，尤其是在面對重大的投資和融資、預算和決算方案的決策時。另外，反映較多的一個問題是職業經理人管理機制相對僵化，尚未形成有效的內部培養機制，績效評價及激勵措施有待完善，經理層與職業經理人的身份轉換通道有待暢通。

（四）監事會監督作用弱化

當前試點企業比較集中的一個看法是，雖然從法律上講監事會與董事會處于平行地位，但由于董事會具有決策權，實際上只有部分監督權的監事會成為董事會的一個機構。具體來看，在監事會與董事會關系上，董事會成員與監事會成員之間，通常具有上下級的關系，使監事會與董事會之間產生被動關聯，從而造成監事會與董事會之間的不獨立。在監事會與經理層關系上，由于部分監事會成員都是公司內部人員，其利益關系由經理層決定，使監事會與經理層之間產生利益關聯，造成監事會與經理層之間的不獨立。此外，有觀點認為，即使專家學者、大學教授、社會人士等人員來兼任外部監事，實際中也只是扮演顧問的角色行使職責，監事會工作的效率和水平很難得到實質性提升。因此，監事會的監督、控制作用在公司治理中尚未得到普遍認可。

試點央企公司治理問題的主要原因

1.內部治理結構方面

中央企業公司治理之所以有效運行，要以完善的治理結構為前提。當前，我國中央企業公司治理結構由股東會、董事會、經理層和監事會構成，各方依據自身的權、責、利，實現權力分立與制衡。但上述主體也存在一系列地位、作用模糊不清，權責不明的問題，使其建立規范的公司治理結構尚有很長的路要走。比如，制度設計中代理人與被代理人之間的利益一致作為根源性前提難以達成，將導致出資人職能缺位、董事會過分干預、經理層難被有效激勵與約束，以及監事會未能正常發揮作用等一系列問題。

2.股權結構方面

目前，中央企業的股權結構中，國有股比例較高，在實踐中，股權制衡機制在企業內部很難有效形成，不利于公司治理效率的提升。其結果是：不僅產權主體的預期目標在生產經營活動中很難得到體現，中小股東的權益也被長期忽視。不合理的股權結構直接導致了企業產權弱控制與行政強控制的并存，從而使各項治理機制在企業中不能有效正常運轉。主要表現為：政府或多或少地干預企業經營活動，根據市場經濟的自我調節，企業的公司治理機制難以有效發揮其作用，使得企業的經營目標呈現出多元化的趨勢。此外，國務院國資委或通過直接持股，或通過國有資產經營控股公司控制股東大會，其結果是主管國有資產的官員或經理來決定企業的重大經營決策。上述人員通常同時具有控制權、執行權和監督權，使得企業的決策機制和監督制衡機制沒有得到很好的運行，繼而衍生出許多治理問題。

3.政策法規方面

政策的針對性有待加強。近年來，與公司治理相關的政策法規不斷完善和改進，但由于我國仍處于經濟轉型期，涌現出許多新問題新矛盾，公司治理政策法規建設與成熟國家相比仍較為滯后。如《公司法》明確規定了各個治理主體的職責范圍，但仍缺少專門針對中央企業的明確規定和獨立的具體規章制度，企業感覺仍缺乏可以指導具體實踐的政策，一些規定也不夠明確和清晰，只能將相關的法律、法規進行遷移、比照，在具體執行中，仍有很多現實問題亟待解決。

政策的理解和可操作性有待完善。一方面，由于不同歷史時期政策的連續性和確定性不夠，使得企業對公司治理相關原則和標準的理解各異，沒有形成共識；另一方面，囿于某些政策缺乏具體的可操作性，企業在實際工作中感覺沒有執行的根據，治理改進方向不夠明確，其結果就是企業在公司治理實施中流于形式，直接影響了治理效果。

試點央企公司治理的對策建議

（一）完善黨組織在公司治理中發揮作用的體制機制

在重大決策上，完善董事會與黨組織協調運作的決策機制。將黨組織前置討論程序制度化，黨組織研究討論重大事項后，由董事會按照公司治理程序決策，納入公司戰略管理體系，保障黨組織研究討論作為決策重大問題前置程序的落實。董事會要進一步明晰戰略管理的基本原則和組織架構，交由經理層細化實施，確保各項戰略規劃得到有效落實。需要指出的是，黨組織參與董事會決策的范圍與對重大問題的界定直接相關，也直接反映了董事會職權落實的程度。從實踐角度出發，黨組織前置討論的范圍可以全部包括董事會和經理層研究決定“三重一大”問題，這是穩妥的，也是必要的。但隨著董事會建設的持續規范，以及議事規則和經驗的不斷完善、積累，進一步縮小和精簡黨組織參與重大事項決策的范圍，是下一步公司治理實踐的方向。

在選人用人上，將堅持黨管干部原則與充分利用市場機制相結合，即以堅持黨管干部原則為前提，依法產生董事會、董事會依法選聘經理人、經理人依法行使用人權。一方面，制定切實可行的制度與條例，在以市場機制配置人才作為主要渠道的基礎上，在黨管干部原則的監督制約下，明確黨組織、股東會和董事會的人才選用權責界限。黨組織以考核為手段，對人事活動進行監督，并通過協調上級黨組織和相關部門進行人才推薦工作。另一方面，制定復合型經理人遴選委任標準，既要囊括科學決策、全局視野、革新求變等基本的管理素質，也要將愛崗敬業、艱苦奮斗、甘于奉獻等優良作風納入遴選標準，兼顧黨管干部原則與市場機制下的多重選拔標準。

（二）優化董事會規范性建設

一是落實董事會的職責權限。明確董事會在企業決策、各環節的權責和工作方式，切實授予并保障董事會依法聘任或者解聘公司經理人員、財務負責人員，以及報酬事項的權力。二是優化董事會結構。改善董事專業結構、優化董事配置結構，確保董事會規范履職。同時，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍。從跨國公司、國內優秀民營企業家、國有企業負責人等渠道，加快外部董事人才庫建設。三是制定董事履職和問責規定。界定集體領導下個人責任的范圍邊界，讓董事會真正履行法定職責并承擔相應的決策責任，明確董事長在推動落實董事會決策方面的權責。建立專職董事制度，增強其作為決策主體的責任感和主動性，在專業領域有足夠的話語權和判斷力。

（三）落實經理層職權

首先，維護經理層的經營自主權。一是明確經理層與董事會的權責邊界。明確經理層為董事會聘任的執行者，盡責地執行董事會的決策，提高執行力和經營管理能力。二是董事會對經理層充分授權，實行總經理負責制，讓經理層能夠及時決策、承擔責任、承擔風險，形成董事會與經理層相對獨立、協調運轉、相互制衡的運作機制。三是經理層對下屬機構授權，建立分級授權經營管理體系。明確授權管理的歸口部門，按照集中歸口、分工負責、統一授權、個別調整的原則健全完善授權經營體系。

其次，進一步完善職業經理人核心制度和配套制度設計。建立和完善職業經理人制度，應從以下方面入手：一是堅持董事會和經理層決策與執行相分離的原則，規范兩者的委托代理關系，營造和諧的合作氛圍；二是改變經理層人員的行政任用方式，建立市場導向的人才機制，制定職業經理人聘任、培養、考核、退出等相關制度，形成有利于職業經理人市場化、專業化和職業化發展的路徑；三是加快推行股權、期權、崗位和項目分紅權等中長期激勵政策，形成高效、多元的職業經理人薪酬分配制度。

（四）強化監事會的監督職能

為確保監督機制的有效發揮，首先要提高監督的相對獨立性、有效性和權威性。為監事會在法定職權范圍內獨立行使監督檢查權提供法律、工作和經濟保障。支持監事會依法獨立行使監督職權，保證其獨立性和權威性。要形成以內部監督為主，同級監督以及其它監督形式為輔的局面，對董事會履行職責、經理層經營成效進行獨立監督，對“三重一大”事項進行重點評估和檢查。此外，整合監督力量，將監事會監督與紀委監察有機結合；同時，全面整合監督資源，提高監督的效率和成效；構建大監督體系，形成審計、紀檢、監察、監事會、全面風險管理的合力監督體系。