奕瑞光電子：關聯交易頻繁股轉價格成謎

本刊記者 李興然

日前，上海奕瑞光電子科技股份有限公司（以下簡稱“奕瑞光電子”或“公司”）更新了招股說明書。根據招股書披露，公司主營業務為數字化X線探測器的研發、生產、銷售與服務。數字化X線探測器是典型的高科技產品，屬于“中國制造2025”重點發展高科技、高性能醫療器械的核心部件，卻也成了中美貿易戰首批340億美元關稅名單之一。

股市動態分析周刊記者通過研讀招股說明書，發現從業績的角度看，公司報告期內表現較好，但關聯交易問題、股權轉讓價格之謎、境外銷售風險等問題也不容忽視。

關聯交易“助增”應收賬款

奕瑞光電子的經營業績增長較快，2015年-2018年上半年，其營業收入分別為2.13億元、2.56億元、3.56億元、1.81億元，同期扣非凈利潤為1893.45萬元、4277.22萬元、7079.74萬元、2821.53萬元，其2017年實現凈利潤是2015年的3.74倍。2015年-2017年，營業收入年均復合增長率為29.22%，凈利潤年均復合增長率高達93.51%。

2013年，奕瑞光電子與PROTEC GmbH&Co.KG、Career Ltd共同設立iRay Europe，任何一方均不能單獨控制 iRay Europe。2018年 2月，iRay Europe股東會決議，將董事會人數修改為5人，新增2名董事由奕瑞光電子選派，公司對iRay Europe實現控制，成為關聯方。2015年至2017年，奕瑞光電子向其銷售581.37萬元、1541.65萬元、2431.75萬元，分別占當年銷售額的2.73%、6.03%、6.84%，公司與其的關聯交易持續增長。

同期，奕瑞光電子應收賬款分別為3125.77萬元、5360.02萬元、7899.42萬元，而來自iRay Europe的應收賬款分別為467.36萬元、1226.02萬元、1198.84萬元，占比為14.95%、22.87%、15.17%。由此可見，關聯方應收賬款占比較高，其信用政策則是終端客戶回款后結算，明顯比其它客戶更寬松。

此外，公司董事、總經理Tieer Gu2006年—2014年就職于上海天馬微電子有限公司，任董事、總經理。招股書中稱，Tieer Gu在天馬工作期間，成功組建或收購多個TFT-LCD及LTPS-LCD工廠，帶領天馬成長為全球中小尺寸顯示領先企業。報告期內深天馬均為奕公司的前二大供應商，公司向深天馬采購的原材料金額占公司原材料采購總額的26.97%、25.53%、22.06%、20.96%。

報告期之前公司與深天馬之間的采購情況怎樣，是否存在關聯交易關系？公司向其采購原料的定價是否公允？帶著這一疑問，記者向公司發去了采訪提綱。

奕瑞光電子在回復郵件中未明確回復是否與深天馬為關聯關系，對采購價格的公允性則回復道：“公司與供應商的交易是按照公平、公允、互利的商業原則進行，均簽署合法有效的交易合同，所執行的交易價格系熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自愿的情況下所確定的價格，采購價格具有公允性，不存在損害公司合法利益的情形。”

股權轉讓價格之謎

另一方面，公司股權轉讓價格存在可疑之處。

根據招股說明書，2012年10月12日，奕原禾銳將0.0075萬元出資額以1元/出資額轉讓給和毅投資；同時，奕原禾銳將18萬元出資額以131.93元/出資額的價格轉讓給新股東紅杉聚業。同日，禾源北極、紅杉聚業均以119.94元/出資額價格入股奕瑞光電子。

此外，招股說明書顯示，2014年8月6日，鼎成合眾以11.8元/出資額的價格轉讓公司的股權給辰德春華。2015年6月25日，上海常則投資咨詢合伙企業（有限合伙）以1.62元/出資額的價格入股公司。

另外，2016年12月1日，鼎成合眾以0.11元/出資額的價格轉讓公司的股份給予上海慨聞管理咨詢合伙企業（有限合伙）。

2012年同一日的股權轉讓，價格卻相差巨大，且從奕原禾銳轉讓股權給紅杉聚業起，股權轉讓和增資價格隨著時間的推移反而越來越低，尤其是2015及2016年公司保持盈利的情況下，2016年12月1日的轉讓價格顯得莫名其妙。

上述股權轉讓和增資的定價依據是什么？為何會出現價格越來越低的現象？奕瑞光電子在郵件中并未就該問題回復。

境外銷售風險不可忽視

記者關注的另一大問題是境外銷售占比較大帶來的匯率及貿易戰風險。

報告期內公司境外主營業務收入逐年增加，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月分別為9912.68萬元、12812.08萬元、13495.61萬元和7422.25萬元，占主營業務收入比例分別為47.99%、51.47%、39.53%和43.53%。

公司主營產品數字化X線探測器被美國貿易代表辦公室列入首批340億美元加征關稅商品清單。報告期內各期，公司對美國銷售收入分別為6509.46萬元、8202.74萬元、8022.47萬元和5086.57萬元，占營業收入比重分別 為 30.55%、32.07%、22.55%和28.18%。如果未來中美貿易摩擦持續升級或惡化，公司無法將關稅成本適當轉移至下游客戶，又未能及時開拓新客戶、新產品、新市場以及新業務領域，這將對公司盈利水平造成潛在不利影響。

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司匯兌損失分別為-236.54萬元、-163.77萬元、129.65萬元和-95.12萬元，分別占當期凈利潤的12.49%、3.83%、-1.83%和3.39%。可見匯率對公司凈利潤的影響不小。招股書提示，如果未來人民幣大幅升值，將可能對公司盈利能力造成一定影響。而進入2019年以來，人民幣呈現快速升值趨勢，這勢必將增加奕瑞光電子的匯兌損失。眾所周知，采用外匯套期保值業務可以減小匯率對業績的影響。

記者也問到公司是否采取了套期保值業務，對于記者的提問，奕瑞光電子在郵件回復中未回答，反而是一些含糊的回復。

比如，奕瑞光電子認為，公司生產的數字化X線探測器可以應用在醫學診斷、工業無損檢測、安防檢查等多個領域的整機配套、部件換修及部件升級等方面，而這些領域對數字化X線探測器的全球市場需求及全球市場容量，預估在百億人民幣的規模以上，市場空間十分巨大，因此公司業務規模存在較大的增長空間。

又如，郵件提到，公司將依托在數字化X線探測器領域的技術積累和較強的研發實力，結合本次發行的募集資金投資項目建設，一方面積極擴大現有產品線產能，進一步鞏固在醫學影像診斷領域的領先地位；另一方面積極開發新的X線探測器產品線、新的核心零部件和新商業模式，在醫療、工業、安防等新市場拓展市場份額，目標2020年公司產品銷售量進入全球行業前三。