賽摩電氣，技術(shù)大拿全靠買

路漫漫

2015年5月，創(chuàng)業(yè)板迎來了領(lǐng)先的煤能源及其他礦物料的計(jì)量及采樣設(shè)備供應(yīng)商——賽摩電氣（300466.SZ），招股書顯示，公司作為煤能源計(jì)量及采樣領(lǐng)域的龍頭企業(yè)和中國衡器協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)單位， 先后主筆起草了三項(xiàng)國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，為該行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的主要制定者。

作為技術(shù)大拿的賽摩電氣上市前的業(yè)績(jī)并不出眾，增長(zhǎng)性也并不明顯。但2012年至2014年，每年利潤(rùn)超過3000萬元，足以具備登陸創(chuàng)業(yè)板的資本。

IPO募投項(xiàng)目成了其最大亮點(diǎn)也是未來的希望所在。而資金緊張是賽摩電氣唯一競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)，IPO募集資金2.05億元正好可以完美解決，賽摩電氣是否可以迎來爆發(fā)性增長(zhǎng)？

但上市當(dāng)年，賽摩電氣營業(yè)收入及凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑。2016年一改頹勢(shì)，業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的主要原因是發(fā)揮上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，利用資本市場(chǎng)，順利完成了對(duì)武漢博晟信息科技有限公司（下稱“武漢博晟”）、合肥雄鷹自動(dòng)化工程科技有限公司（下稱“合肥雄鷹”）、南京三埃工控股份有限公司（下稱“南京三埃”）三家子公司的資產(chǎn)重組工作。也就是說，上市第二年，賽摩電氣就走上了靠并購增業(yè)績(jī)的道路。

2017年?duì)I業(yè)收入達(dá)到4.57億元，但凈利潤(rùn)卻銳減超過五成，只有2555.40萬元。這一年只并購了一家公司——廈門積碩科技有限公司（下稱“廈門積碩”）。

這一年，公司還進(jìn)行了海外并購。比如，先對(duì)全資子公司徐州賽斯特科技有限公司（下稱“賽斯特”）追加投資5000萬元，再讓賽斯特以2698.75萬元收購意大利Epistolio 40%股權(quán)。

與此同時(shí)，公司IPO募投項(xiàng)目投資金額大幅減少，最后草草收?qǐng)觥＝刂?017年年末，IPO募投項(xiàng)目實(shí)際投入1.29億元，產(chǎn)能利用率非常低，累計(jì)盈利不到800萬元。

2018年前三季度營業(yè)收入3.15億元及凈利潤(rùn)2655.04萬元，均有所增長(zhǎng)。

上市以來，公司原來的主業(yè)沒多大起色，但資本運(yùn)作方面卻突飛猛進(jìn)。先后全資收購了四家公司、新設(shè)兩家全資子公司、 五家控股公司、參股四家公司，其中有三家智能工廠信息化管理軟件公司、四家機(jī)器人公司（包括國外一家）、一家自動(dòng)檢測(cè)公司、兩家智能物流公司、 兩家云計(jì)算大數(shù)據(jù)公司、一家智能制造研發(fā)中心、一家工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)公司。

多個(gè)業(yè)務(wù)板塊隨著資本運(yùn)作而鋪開，累計(jì)耗資超過10億元，但業(yè)績(jī)卻不如上市前。而且，并購雖然帶來不少業(yè)績(jī)，但帶不來多少現(xiàn)金，2016年，賽摩電氣經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流出2808萬元，2017年，凈流入1541萬元，2018年前三季度凈流出4732萬元。總的來說，經(jīng)營現(xiàn)金流呈凈流出狀態(tài)。

“四大天王”貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)

2016年7月，賽摩電氣一口氣并購三家公司，9500萬元收購武漢博晟100%股權(quán)，1.8億元收購合肥雄鷹100%股權(quán)、3億元收購南京三埃100%股權(quán)。

當(dāng)年這“三大天王”合計(jì)貢獻(xiàn)營業(yè)收入1.19億元、凈利潤(rùn)4552.53萬元，占賽摩電氣營業(yè)收入的35.87%、凈利潤(rùn)的80.64%。

如果沒有上述一系列并購，賽摩電氣的業(yè)績(jī)可謂慘淡。扣除并購公司的貢獻(xiàn)，2016年，賽摩電氣的營業(yè)收入2.13億元，同比下滑8.88%，凈利潤(rùn)1093.03萬元，同比下降了67.02%。

但是，2017年即使“三大天王”在業(yè)績(jī)承諾驅(qū)使下更加努力，聯(lián)手貢獻(xiàn)了2.02億元的營業(yè)收入及5708.88萬元凈利潤(rùn)，但賽摩電氣的業(yè)績(jī)還是跳水，要不是財(cái)技高超，甚至可能發(fā)生虧損。辦法總比困難多，如果“三大天王”解決不了業(yè)績(jī)難題，那么就來“四大天王”吧。

2017年9月，賽摩電氣以2.63億元收購廈門積碩100%股權(quán)，后者貢獻(xiàn)營業(yè)收入6565.74萬元，凈利潤(rùn)2262.57萬元。如果扣除廈門積碩的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，賽摩電氣2017年?duì)I業(yè)收入3.91億元，但凈利潤(rùn)僅292.83萬元，下降94.81%。再把另外“三大天王”全部扣除，當(dāng)年賽摩電氣營業(yè)收入1.89億元，虧損5416.05萬元。而上市前一年（2014年），公司營業(yè)收入2.42億元、凈利潤(rùn)3621.07萬元。短短3年時(shí)間，并購業(yè)務(wù)開展得如火如荼，而公司的主要業(yè)務(wù)卻難見增長(zhǎng)。

2018年一季度，營業(yè)收入及凈利潤(rùn)均同比增長(zhǎng)十幾個(gè)百分點(diǎn)，二季度加速增長(zhǎng)，營業(yè)收入同比增長(zhǎng)超過六成，而凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)3倍多，三季度營業(yè)收入幾乎沒有增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)同比下降超過六成。四季度又將如何？拭目以待。

真正的考驗(yàn)在2019年，將是“三大天王”業(yè)績(jī)承諾期滿的年度。從目前A股市場(chǎng)來看，相當(dāng)多的被收購公司在業(yè)績(jī)承諾期滿后發(fā)生業(yè)績(jī)變臉，相應(yīng)的上市公司要面對(duì)承諾業(yè)績(jī)期滿后綜合癥：業(yè)績(jī)崩盤，商譽(yù)坍塌。為了緩沖這種綜合癥的負(fù)面影響，上市公司往往進(jìn)行更大規(guī)模的并購來接力。

由于溢價(jià)過多，導(dǎo)致并購“三大天王”產(chǎn)生商譽(yù)4.13億元，占公司資產(chǎn)總額的四分之一，占凈資產(chǎn)的三分之一。2019年，一旦業(yè)績(jī)不佳，將面臨商譽(yù)減值損失，賽摩電氣還能順利盈利嗎？ 另外，并購廈門積碩形成商譽(yù)2.01億元。目前商譽(yù)合計(jì)達(dá)到6.15億元，占資產(chǎn)總額的三分之一。

三大疑問浮現(xiàn)出來：“四大天王”的業(yè)績(jī)真的如公司宣稱的那么好嗎？扣除并購的公司帶來的業(yè)績(jī)，支撐賽摩電氣IPO的主要業(yè)務(wù)為何業(yè)績(jī)變臉如此之快？而募投項(xiàng)目是否成為圈錢道具？

業(yè)績(jī)承諾的力量是無窮的

按照轉(zhuǎn)讓方的承諾，合肥雄鷹 2016-2018年的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，下同） 分別為1334萬元、2036萬元及2683萬元。南京三埃同期的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為2501萬元、2966萬元及 3565 萬元。武漢博晟同期的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為706萬元、948萬元 1264萬元。廈門積碩2017-2019年的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為1806萬元、2517萬元及3520萬元。

業(yè)績(jī)承諾的力量是無窮的。并購?fù)瓿珊螅八拇筇焱酢钡臉I(yè)績(jī)都爆發(fā)了。2016年，合肥雄鷹合并前6個(gè)半月凈利潤(rùn)只有287萬元，并購后5個(gè)半月時(shí)間凈利潤(rùn)已經(jīng)達(dá)到1216萬元。武漢博晟合并前6個(gè)半月凈利潤(rùn)虧損669萬元，并購后5個(gè)半月時(shí)間盈利1347萬元。廈門積碩并購前9個(gè)月虧損239萬元，并購后3個(gè)月時(shí)間盈利2263萬元。

于是，2016年及2017年，合肥雄鷹業(yè)績(jī)承諾完成率106.69%，南京三埃業(yè)績(jī)承諾完成率103.51%。2017年，廈門積碩業(yè)績(jī)承諾完成率106.30%。雖然，武漢博晟2016年業(yè)績(jī)承諾完成率為95.70%，沒有達(dá)標(biāo)，賽摩電氣以1元價(jià)格回購注銷補(bǔ)償股份95760股，但2017年武漢博晟超額完成，2016年至2017年合計(jì)的業(yè)績(jī)承諾完成率100.95%，果然是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

6億并購，業(yè)績(jī)接力

2017年5月，賽摩電氣開市起停牌，籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。2018 年10月，公司正式?jīng)Q定終止本次交易。

很快，2018年12月，賽摩電氣發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》：以非公開發(fā)行 A 股股份及支付現(xiàn)金的方式購買珠海市廣浩捷精密機(jī)械有限公司（下稱“廣浩捷”）100%股權(quán)。交易價(jià)格為6億元。

標(biāo)的公司還是廣浩捷，估值也沒有變，為何賽摩電氣終止又重來？是因?yàn)殄X的問題嗎？據(jù)披露，基于自身資金的需求，并考慮了標(biāo)的公司經(jīng)營的資金需求，廣浩捷于2018年10月25日召開股東會(huì)并通過分紅相關(guān)決議，決定現(xiàn)金分紅 4000 萬元。

截至2018年6月末，廣浩捷貨幣資金2509.64萬元，加上理財(cái)產(chǎn)品1400萬元，還不到4000萬元。2016年、2017年、2018年1-6月，其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為2473.12萬元。4000萬元的分紅很顯然不是一筆小數(shù)目。這次分紅會(huì)不會(huì)對(duì)廣浩捷的經(jīng)營造成很大的壓力？

第一次重組方案顯示，募集配套資金2.67億元全部用于支付交易對(duì)價(jià)。第二次重組方案則是，募集配套資金3.32億元，除了支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.67億元，還要補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金4500萬元。

賽摩電氣表示，標(biāo)的公司價(jià)值無顯著減值跡象;考慮到標(biāo)的公司股東業(yè)績(jī)承諾期由 2017 年至 2019 年調(diào)整至2018 年至 2020 年，業(yè)績(jī)承諾總金額由1.35 億元增加到1.7億元，對(duì)賭義務(wù)有所增加，且評(píng)估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司的資產(chǎn)及經(jīng)營情況明顯好于預(yù)期的情況，為順利推進(jìn)本次重組，基于公平的原則，交易各方同意標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日后現(xiàn)金分紅 4000萬元后，保持交易對(duì)價(jià) 6億元不變。

從公司的相關(guān)披露來看，2018年、2019年廣浩捷的盈利將非常好，預(yù)計(jì)這兩年合計(jì)完成超過1.6億元凈利潤(rùn)，可以輕而易舉地完成業(yè)績(jī)承諾。那么是否意味著廣浩捷2020年只需為1000萬元凈利潤(rùn)而奮斗就可以輕而易舉完成三年1.7億元的業(yè)績(jī)承諾了？

前述“三大天王”并購金額合計(jì)5.75億元，這次并購金額6億元，更大的并購案基本上可以解決“三大天王”業(yè)績(jī)下滑問題。廣浩捷2018年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)超過8000萬元，2019年估計(jì)也不會(huì)差。這么好的公司只賣6億元，賽摩電氣淘到寶了？但廣浩捷的凈資產(chǎn)不到1億元，屆時(shí)賽摩電氣的商譽(yù)將超過10億元。

補(bǔ)稅疑云

與2015年12月轉(zhuǎn)讓價(jià)2000萬元相比，廣浩捷短短兩年時(shí)間，估值暴增至6億元。

公司解釋了估值差異原因，首先是交易時(shí)點(diǎn)不同，與2015年年末相比，廣浩捷的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力、技術(shù)水平等方面均有大幅增長(zhǎng)，其公司價(jià)值也因此存在顯著差異。

2015-2017年，廣浩捷營業(yè)收入分別為5184.71萬元、10375萬元、16610.76萬元，凈利潤(rùn)分別為148.29萬元、1978.98萬元、3271.17萬元（2015年未經(jīng)審計(jì)，2016年、2017年經(jīng)審計(jì)）。其次是交易背景不同，雖然廣浩捷從設(shè)立以來至2015年年末，王兆春一直為公司的最大股東，但其并未參與公司實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營活動(dòng)主要由楊海生及其核心管理層負(fù)責(zé)。廣浩捷的核心價(jià)值在于管理層及核心人員的市場(chǎng)開拓及產(chǎn)品研發(fā)能力。2015年，王兆春作為財(cái)務(wù)投資人從廣浩捷退出，廣浩捷的管理層及核心人員受讓其持有的廣浩捷股權(quán)，以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)各方協(xié)商確定交易價(jià)格。最后是交易條件不同，2015年王兆春股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取的對(duì)價(jià)均為現(xiàn)金，且不需要進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。而本次重組則存在較多的約束條件。

2015年，廣浩捷的凈利潤(rùn)只有148.29萬元，2000萬元的估值看上去沒有違和感。2017年凈利潤(rùn)3271.17萬元，估值6億元，也沒有違和感。

但補(bǔ)稅之后就感覺不一樣了。

2017年9月，廣浩捷及其子公司通過納稅自查補(bǔ)繳 2015 年度企業(yè)所得稅 102.86 萬元、增值稅及附加 70.86 萬元、個(gè)人所得稅 65.25 萬元、滯納金 70.39 萬元;補(bǔ)繳 2016 年企業(yè)所得稅 102.22 萬元、增值稅及附加 76.27 萬元、個(gè)人所得稅 196.16 萬元、滯納金 62.54 萬元。

2015年，廣浩捷的凈利潤(rùn)只有148.29萬元，為何自查補(bǔ)繳當(dāng)年度企業(yè)所得稅102.86萬元？按照15%的企業(yè)所得稅率計(jì)算，要賺到686萬元才要交102.86萬元企業(yè)所得稅。如果當(dāng)年廣浩捷已經(jīng)賺到686萬元，那么2000萬元的估值就明顯偏低。

表：并購標(biāo)的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)情況單位：萬元數(shù)據(jù)來源：根據(jù)賽摩電氣財(cái)報(bào)整理

2017年10月16日，賽摩電氣披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》顯示，2015年廣浩捷營業(yè)收入5184.71 萬元、利潤(rùn)總額284.67萬元，凈利潤(rùn)153.88萬元。

那么，廣浩捷補(bǔ)交了102.86 萬元企業(yè)所得稅，凈利潤(rùn)還有148.29萬元？

廣浩捷的前實(shí)際控制人王兆春旗下的公司眾多。

2018年12月6日，證監(jiān)會(huì)接收王兆春控股的珠海博杰電子股份有限公司（下稱“博杰電子”）的上市材料。博杰電子是一家專注于工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備與配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

廣浩捷與博杰電子同屬一個(gè)行業(yè)。為何王兆春不把廣浩捷整合到博杰電子旗下？如果兩家公司整合在一起，博杰電子（含廣浩捷）業(yè)績(jī)可以翻倍，發(fā)行價(jià)也有望大幅提高。

博杰電子2015年、2016年、2017年、2018年1-6月的營業(yè)收入分別為3.94億元、3.91億元、4.82億元、2.87億元，凈利潤(rùn)分別為2424.84萬元、7837.79萬元、4283.33萬元、4605.34萬元，扣非凈利潤(rùn)分別為7515.31 萬元、7684.41萬元、6441.68萬元、4341.76萬元。2015年及2017年，非經(jīng)常損益凈額占公司凈利潤(rùn)的絕對(duì)值較高， 主要是因?yàn)橛?jì)提股份支付所致。

而2015-2018年，博杰電子已經(jīng)有21家關(guān)聯(lián)方陸續(xù)通過轉(zhuǎn)讓或注銷進(jìn)行處理，廣浩捷只是其中一家而已。

2018年廣浩捷的業(yè)績(jī)與博杰電子差不多。博杰電子正在申請(qǐng)IPO，那么，從廣浩捷2018年、2019年的預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)來看，為何堅(jiān)持6億元就賣身？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票