上市公司會(huì)計(jì)信息失真分析及應(yīng)對(duì)策略

王函

摘 要 一家公司從首次公開(kāi)發(fā)行股票的《IPO招股說(shuō)明書(shū)》到上市后的季度報(bào)告、年度報(bào)告及重大資產(chǎn)重組報(bào)告等都是以會(huì)計(jì)信息為基礎(chǔ)，對(duì)公司情況進(jìn)行描述。因此，會(huì)計(jì)信息的準(zhǔn)確程度直接影響了各項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)程度?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中對(duì)擬上市公司的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~及發(fā)行前股本總額等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有具體的要求。公司上市以后的上市身份也需要滿(mǎn)足證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中關(guān)于凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)要求。會(huì)計(jì)信息的準(zhǔn)確性直接決定了公司是否真實(shí)具備上市資格或存續(xù)資格。通過(guò)分析近七年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的處罰結(jié)果發(fā)現(xiàn)，上市公司會(huì)計(jì)失真現(xiàn)象主要原因?yàn)楂@取上市資格、維持上市主體資格、大股東占用上市公司資金、通過(guò)粉飾業(yè)績(jī)來(lái)提振股價(jià)，并且便于融資及上市公司財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)性不足等原因。針對(duì)上述原因，可從增加管理人員舞弊成本、加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性以及提升日常備案管理幾個(gè)方面來(lái)應(yīng)對(duì)。希望能夠?yàn)橹袊?guó)證券市場(chǎng)的進(jìn)一步規(guī)范，提供一些助力。

關(guān)鍵詞 上市公司 會(huì)計(jì)信息失真 應(yīng)對(duì)策略

一、近七年上市公司會(huì)計(jì)信息失真事件統(tǒng)計(jì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)在其網(wǎng)站中公布?xì)v年的行政處罰決定，從2013年開(kāi)始，每年單獨(dú)列示當(dāng)年的處罰通知。綜合考慮被處罰事件往往具有延遲性，為了更貼近現(xiàn)實(shí)環(huán)境，故選取2013年1月1日以后的案例進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。從2013年1月1日到2019年11月18日期間，共有78家公司82條行政處罰涉及會(huì)計(jì)信息失真的情況。其中，主要分為IPO信息造假、未披露關(guān)聯(lián)交易、多計(jì)收入、少計(jì)提壞賬減值、少記費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債類(lèi)科目余額不實(shí)、虛增利潤(rùn)以及少記收入八類(lèi)。

（一）IPO信息造假類(lèi)代表事件

2013年至2015年A公司向證監(jiān)會(huì)報(bào)送過(guò)4次招股說(shuō)明書(shū)，該4份招股說(shuō)明書(shū)均存在虛假記載。

第一，2012年至2014年，A公司以虛增合同銷(xiāo)售單價(jià)的方式累計(jì)虛增出口銷(xiāo)售收入8，268.51萬(wàn)元。

第二，2012年至2014年，A公司分別通過(guò)調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購(gòu)單價(jià)方式少結(jié)轉(zhuǎn)銷(xiāo)售成本等方式，累計(jì)虛增利潤(rùn)7，616.18萬(wàn)元。

第三，A公司招股說(shuō)明書(shū)披露的與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的工藝流程、采購(gòu)原材料種類(lèi)、生產(chǎn)模式和產(chǎn)品產(chǎn)量以及與產(chǎn)量相關(guān)的產(chǎn)能利用率等各項(xiàng)重要內(nèi)容均存在虛假。

（二）未披露關(guān)聯(lián)交易類(lèi)代表事件

B股份公司的子公司C公司2012年9月以4，450萬(wàn)元出售6個(gè)礦權(quán)給D公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但B股份公司未在2012年年報(bào)中如實(shí)披露。

根據(jù)工商登記資料，D公司于2011年5月獨(dú)資設(shè)立。2012年5月22日，B股份公司實(shí)際控制人鄧某成為該公司持股90%的第一大股東。

C公司從上述交易中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4，450萬(wàn)元，按照B股份公司對(duì)C公司持股52%計(jì)算，通過(guò)該筆關(guān)聯(lián)交易B股份公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2，314萬(wàn)元。

（三）多計(jì)收入類(lèi)代表事件

2010年、2011年，E公司虧損，公司股票交易被證券交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。為避免退市，滿(mǎn)足維持上市地位所需的營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)條件，E公司采取措施增加公司營(yíng)業(yè)收入。

E公司2012年年度報(bào)告披露的49，188，991.55元營(yíng)業(yè)收入中，有41，151，951.13元為E公司的子公司不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的4筆鋼材銷(xiāo)售確認(rèn)收入，該年度報(bào)告披露的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)存在虛假。

（四）少計(jì)提壞賬減值類(lèi)代表事件

第一，J公司《2010年年度報(bào)告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假。J公司對(duì)客戶(hù)K公司、L公司應(yīng)收賬款的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備計(jì)算錯(cuò)誤，少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4，016，217.63元，造成J公司《2010年年度報(bào)告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假。

第二，M公司在對(duì)2012年末商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，未考慮退出參與擺放權(quán)招標(biāo)事項(xiàng)對(duì)未來(lái)收入及盈利狀況的影響，未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值，致使其2012年年度報(bào)告存在虛假記載。

（五）少記費(fèi)用類(lèi)代表事件

第一，N公司三包索賠費(fèi)用未入賬的情況。N公司2013年三包索賠費(fèi)未計(jì)入當(dāng)年銷(xiāo)售費(fèi)用5，020，406.98元;N公司2013年貼現(xiàn)票據(jù)產(chǎn)生的利息未計(jì)提費(fèi)用2，929，311.2元。

第二，2011年1至6月，O公司未及時(shí)入賬的財(cái)務(wù)費(fèi)用合計(jì)14，760，616.43元，影響當(dāng)期損益，造成2011年半年度報(bào)告虛假記載。

（六）資產(chǎn)負(fù)債類(lèi)科目余額不實(shí)代表事件

P公司2012年末應(yīng)收票據(jù)虛增9，513.80萬(wàn)元，應(yīng)付票據(jù)虛減20，000萬(wàn)元，其他應(yīng)收款虛減20，000萬(wàn)元，預(yù)付賬款虛減9，513.80萬(wàn)元。

（七）虛增利潤(rùn)類(lèi)代表事件

第一，T公司2013年至2015年通過(guò)跨期確認(rèn)收入、虛計(jì)收入和虛增合同價(jià)格三種方式虛增收入共計(jì)483，080，163.99元。

第二，T公司2013年至2015年

通過(guò)少計(jì)提辭退福利和高管薪酬的方式少計(jì)管理費(fèi)用29，608，616.03元，虛增利潤(rùn)29，608，616.03元。

（八）少記收入類(lèi)代表事件

2009年10月15日，U公司的子公司V公司與W公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定V公司將其控制的X公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給W公司。2009年12月2日，X公司完成了工商變更登記。

V公司將X公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給W公司后，仍實(shí)際控制X公司。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，U公司應(yīng)將X公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，但U公司在2010年年度報(bào)告中，并未將X公司2010年6月至12月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入合并范圍，造成U公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入少計(jì)2，432.22萬(wàn)元，存在重大遺漏。

二、上市公司會(huì)計(jì)信息失真原因分析

會(huì)計(jì)信息失真的方式各不相同，但是失真的結(jié)果大部分都是有利于股東方的。剖其原因，失真的結(jié)果都是上市公司管理層有意而為之，是利益的驅(qū)使，讓他們不顧法律，鋌而走險(xiǎn)。通過(guò)對(duì)上述公開(kāi)披露的處罰結(jié)果進(jìn)行分析，失真原因分為以下幾類(lèi)：

（一）獲取上市資格

擬上市公司為了能夠滿(mǎn)足上市條件，盡快上市。通過(guò)虛增收入、虛增利潤(rùn)的方式使其符合上市條件。如上述案例中的A公司事件。

（二）維持上市公司資格

根據(jù)《證券法》的第五十五條和五十六條的規(guī)定：“公司最近三年連續(xù)虧損，由證券交易所決定暫停其股票上市交易;公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利，由證券交易所決定終止其股票上市交易。”因此很多上市公司在業(yè)績(jī)不佳的情況下，為了保住上市主體資格，采用虛增收入、利潤(rùn)等方式使其公司盈利。

（三）大股東占用上市公司資金

部分上市公司的大股東會(huì)占用上市公司的資金，以其補(bǔ)充集團(tuán)其他子公司的現(xiàn)金流。在這種情況下，會(huì)采用一些賬務(wù)處理來(lái)隱瞞資金流向。如上面案例中的P公司，其股東以銀行票據(jù)方式占用P公司及其控股子公司的資金。

（四）通過(guò)粉飾業(yè)績(jī)來(lái)提振股價(jià)，并且便于融資

上市公司最重要的指標(biāo)就是盈利能力，盈利能力越強(qiáng)越受投資者的青睞。部分效益不好的上市公司會(huì)通過(guò)財(cái)務(wù)方面的運(yùn)作，虛增公司業(yè)績(jī)，使得公司財(cái)務(wù)報(bào)表變得“好看”，從而引起投資者的關(guān)注，達(dá)到提振股價(jià)的目的。

上市公司的急速擴(kuò)張，離不開(kāi)資金流的支持。很多上市公司的擴(kuò)張速度非常快，都在進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)，試圖穩(wěn)住主業(yè)的前提下，能開(kāi)發(fā)出新的營(yíng)利點(diǎn)。在這種背景下，上市公司的融資能力備受考驗(yàn)。無(wú)論是銀行貸款，增發(fā)，募集資金、資產(chǎn)重組等等，都需要好的業(yè)績(jī)支撐。在公司現(xiàn)有業(yè)績(jī)無(wú)法滿(mǎn)足的情況下，部分管理層鋌而走險(xiǎn)采取虛增收入、利潤(rùn)、現(xiàn)金流等方式進(jìn)行應(yīng)對(duì)。

（五）上市公司財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)性不足，出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)

上述會(huì)計(jì)失真事件中的U公司未將仍能控制的子公司納入合并范圍，體現(xiàn)了上市公司財(cái)務(wù)部門(mén)缺乏嚴(yán)謹(jǐn)專(zhuān)業(yè)態(tài)度，未能夠嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行。體現(xiàn)出部分上市公司的財(cái)務(wù)人員仍需加強(qiáng)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，不斷提升自己的業(yè)務(wù)水平。

三、上市公司會(huì)計(jì)信息失真現(xiàn)象的應(yīng)對(duì)策略

針對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息失真問(wèn)題，應(yīng)該綜合考慮，采用事前、事中及事后多維度的措施進(jìn)行遏制。讓會(huì)計(jì)信息失真成本變高，讓會(huì)計(jì)信息造假者失去造假的動(dòng)力。

目前，證監(jiān)會(huì)是上市公司的監(jiān)督部門(mén)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及證券公司是上市公司的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。現(xiàn)在的會(huì)計(jì)信息失真防范體系是保證上市公司完善的內(nèi)控體系前提下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及證券公司秉承第三方中介的客觀、公正的原則對(duì)上市公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息發(fā)表意見(jiàn)。最后由證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的信息結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

在上述的監(jiān)督體系下，仍然會(huì)出現(xiàn)一些會(huì)計(jì)失真現(xiàn)象，表明部分制衡機(jī)制，需要進(jìn)一步完善。針對(duì)上述會(huì)計(jì)信息失真的原因，有如下應(yīng)對(duì)策略。

（一）關(guān)于“獲取上市資格”及“維持上市公司資格”的應(yīng)對(duì)策略

對(duì)于IPO階段和上市后階段的會(huì)計(jì)信息失真事件，主要責(zé)任來(lái)自管理層的主動(dòng)舞弊和中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的配合。因此主要從這兩面進(jìn)行應(yīng)對(duì)。

1.對(duì)上市公司管理層的處罰力度要提高。根據(jù)《會(huì)計(jì)法》第四條中的規(guī)定：“單位負(fù)責(zé)人對(duì)本單位的會(huì)計(jì)工作和會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)?！鄙鲜泄局械墓芾韺邮俏璞仔袨榈耐苿?dòng)主體，屬于第一責(zé)任人。

目前《證券法》中第六十九條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中對(duì)公開(kāi)發(fā)行證券、非公開(kāi)發(fā)行股票等都有“上市公司及其現(xiàn)任董監(jiān)高最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政處罰”的規(guī)定。目前上市公司的董事長(zhǎng)多是身兼數(shù)職，經(jīng)營(yíng)多家公司。上述規(guī)定中的三十六個(gè)月的限制可以提升為七十二個(gè)月的限制，讓違法成本增加，震懾會(huì)計(jì)信息失真的推動(dòng)者們。

2.改變第三方中介的收費(fèi)模式，讓中介機(jī)構(gòu)敢于對(duì)舞弊說(shuō)不。目前的收費(fèi)模式都是由上市公司直接支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并且由上市公司的管理層決定聘請(qǐng)哪家事務(wù)所進(jìn)行下一年度審計(jì)工作。這種模式下，讓會(huì)計(jì)師事務(wù)所在面對(duì)舞弊跡象或事項(xiàng)時(shí)，沒(méi)有足夠的動(dòng)力去深究和抵制，畢竟上市公司既是被審計(jì)公司也是自己的客戶(hù)。而且，提供真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是管理層的職責(zé)，出現(xiàn)失真問(wèn)題的第一責(zé)任人是上市公司管理層，使部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所在利益面前選擇了妥協(xié)，沒(méi)有做到勤勉盡責(zé)。

建議先由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提前預(yù)收上市公司下一年度的審計(jì)費(fèi)用，待會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具完審計(jì)報(bào)告后，由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)將中介服務(wù)費(fèi)支付給會(huì)計(jì)師事務(wù)所。后期逐步變成由專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)統(tǒng)收各家上市公司的審計(jì)費(fèi)用，然后統(tǒng)一招標(biāo)執(zhí)行審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。徹底改變上市公司既是被審計(jì)對(duì)象又是付款客戶(hù)的矛盾體，因?yàn)樯鲜泄镜膶徲?jì)報(bào)告的閱讀者是廣大投資者，并不是上市公司。只有讓出具審計(jì)報(bào)告的中介機(jī)構(gòu)盡量保持獨(dú)立性，才能更好地制衡上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

（二）關(guān)于“大股東占用上市公司資金”的應(yīng)對(duì)策略

大股東占用上市公司資金主要表現(xiàn)為兩種形式：一是大股東直接從上市公司獲取貨幣資金，如假借各種名義從上市公司直接借款或挪用上市公司募集資金，從而達(dá)到對(duì)上市公司資金占有的目的;二是采用虛構(gòu)的交易事項(xiàng)，從上市公司套出貨幣資金。如虛構(gòu)成預(yù)付賬款等形式。本文中的P公司的大股東采用的就是第二種方式來(lái)占用上市公司資金。

大股東通常對(duì)公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)，管理層的人事任命都由大股東來(lái)決定，包括高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員。因此，大股東具備占用上市公司資金的基礎(chǔ)，是否占用資金，完全取決于大股東的意愿。

針對(duì)上述情況，必須采用事中監(jiān)督和事后嚴(yán)懲的方式來(lái)應(yīng)對(duì)。

第一，對(duì)于舉報(bào)上市公司大股東占用上市公司資金的行為給予獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額按照舉報(bào)金額的固定比例抽取。獎(jiǎng)勵(lì)金額從證監(jiān)會(huì)對(duì)于上市公司和大股東的懲罰中支出。這樣能激發(fā)小股東和相關(guān)人員的積極性，達(dá)到有效監(jiān)督的效果。

第二，對(duì)于已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的大股東占用上市公司資金的情況，由大股東按同期貸款利率的N倍（具體比例可根據(jù)實(shí)際情況確定）計(jì)算占用資金產(chǎn)生的利息，該部分利息金額分發(fā)給除大股東外的其他股東（含流通股股東）。此舉極大增加了大股東的融資潛在成本，使其不會(huì)輕易考慮長(zhǎng)期占用上市公司的資金。

（三）關(guān)于“通過(guò)粉飾業(yè)績(jī)來(lái)提振股價(jià)，并且便于融資”的應(yīng)對(duì)策略

上市公司如果需要增加業(yè)績(jī)，往往通過(guò)虛構(gòu)交易，增加收入或者提前確認(rèn)收入的方式進(jìn)行。這兩種方式都需要偽造結(jié)算依據(jù)，因此加強(qiáng)過(guò)程監(jiān)督是十分必要的。

將上市公司簽訂的重大合同、重大備忘錄、重大結(jié)算依據(jù)等重要文件定期備份到證監(jiān)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)，形成備案制。指定的機(jī)構(gòu)可以是證券公司，也可以是專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)。使得上市公司虛構(gòu)交易的難度增加，讓上市公司虛構(gòu)業(yè)績(jī)的成本增加，被發(fā)現(xiàn)的概率也大大增加。

（四）關(guān)于“上市公司財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)性不足，出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)”的應(yīng)對(duì)策略

上市公司的財(cái)報(bào)出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)有時(shí)候是會(huì)計(jì)人員的在管理層的指示下刻意而為，有時(shí)候是自身專(zhuān)業(yè)性，敏感性的不足導(dǎo)致。無(wú)論是哪一種原因，都應(yīng)該不斷督促上市公司的財(cái)務(wù)人員加強(qiáng)培訓(xùn)和繼續(xù)教育。

對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)人員采用積分制管理，出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)行為時(shí)，根據(jù)不同崗位財(cái)務(wù)人員的責(zé)任給予扣分處理?？蓪⒚總€(gè)人的總積分設(shè)置為100分。任何一年的累計(jì)分值低于60分，三年內(nèi)在任何的上市公司不得擔(dān)任財(cái)務(wù)人員。任何一年的累計(jì)分值低于80分，必須完成扣分相關(guān)知識(shí)的后續(xù)學(xué)習(xí)40課時(shí)。任何一年的累計(jì)分值低于90分，必須完成扣分相關(guān)知識(shí)的后續(xù)學(xué)習(xí)20課時(shí)，以此類(lèi)推。設(shè)立分值的意義在于警示財(cái)務(wù)人員不要參與舞弊事項(xiàng)，否則會(huì)影響自己的職業(yè)發(fā)展。

（作者單位為博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司）

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