論同一控制下業務合并和資產收購

摘 要：在資產重組過程中，遇到業務合并和資產收購，從概念和業務實質上來區分兩者的不同，以實質重于形式的原則按交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告。

關鍵詞：業務合并；資產收購

隨著世界經濟發展的多元化，經濟業務日趨復雜，許多企業為了在經濟大浪潮的搏弈中立于不敗之地，采用兼并重組的方式來壯大自身的實力。

在資產重組過程中，遇到業務合并和資產收購，從概念和業務實質上來區分兩者的不同，以實質重于形式的原則按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告。

一、業務合并概念

《企業會計準則第 20 號——企業合并》第三條規定“涉及業務的合并比照本準則規定處理。”業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入（指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成生產能力的機器設備等其他長期資產的投入）、加工處理過程（指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產出）和產出能力（如生產出產成品，或是通過為其他部門提供服務來降低企業整體的運行成本等其他帶來經濟利益的方式，該組合能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報）。

《2010 企業會計準則講解》規定：“構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。

同一控制下業務合并首先在重組前，雙方均處于同一實質控制人最終控制，且該項控制非暫時性的；其次收購公司取得標的公司的原有資產、負債的構成上述所指的“業務”，才能認為收購公司取得標的公司的業務構成一項同一控制下的業務合并。

二、資產收購概念

資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。

資產收購協議的主體是買賣雙方，不會涉及公司的股東，與股權收購的主體存在本質區別；資產收購的標的物一般是出售某項特定的資產，不會涉及公司的債務；資產收購完成后，買方與賣方保持各自的獨立法律人格。

從業務合并和資產收購的概念來看，資產收購只會影響特定交易，不會對其他經濟利益產生影響，不會對交易雙方的法律結構或經濟結構發生重大改變。而業務合并是被重組對象符合構成業務要素，通過必要的業務重組過程，即將與業務有關的主要資產、負債、人員、技術、合同等轉移至收購方，會對交易雙方的法律結構或經濟結構發生重大改變。

三、案例分析

HG股份于2015年6月實施重組方案，為統籌發展重組完成后上市公司的供熱業務，增強上市公司WX地區能源供應業務的核心競爭力，根據WX市國資委對資產轉讓的批復，2016年8月HG股份母公司（以下簡稱“HB集團”）的全資子公司XL熱電、SHJ熱電廠分別與關聯單位XL熱力、HL熱電簽署了資產轉讓協議及補充協議，約定XL熱電將自身供熱業務相關資產協議轉讓給XL熱力，SHJ熱電廠將自身管網資產協議轉讓給HL熱電，轉讓價格以2016年5月31日為基準日的評估值確定。

交易分析過程如下：

XL熱電原為一家熱力生產企業，建有供熱管道、管網配套設備（儀表、通訊設備）、熱水站等供熱資產。2014年應國家能源政策要求與WX市熱電行業整合整治的需要，HB集團與鄰市WT發電廠母公司SHHD設立XL熱力。XL熱力不再生產熱力，分別從其他關聯單位和鄰市WT發電廠購買替代供熱，XL熱力一方面自行建設供熱管網及配汽站，一方面與XL熱電簽訂供熱資產租賃協議，為購汽用戶輸送熱力。為了理順資產所有權與經營權，XL熱力擬收購XL熱電供熱業務相關的資產。

SHJ熱電廠屬于全民所有制企業，根據國務院《關于進一步加強淘汰落后產能工作的通知》、JS省政府《關于加快淘汰落后產能工作的實施意見》和國家能源局關于《下達2012年電力行業淘汰落后產能目標任務的通知》，SHJ熱電廠已被列入淘汰名單，已于2012年停爐停機，從其他熱電聯廠采購替代熱力向購熱用戶繼續供熱。HB集團為了業務整合，HL熱電擬收購SHJ熱電廠供熱業務相關的資產。

（一）確認業務性質

1.XL熱力收購XL熱電的供熱業務相關資產，從XL熱力成立起XL熱電已無實際經營，不再簽訂供熱合同，并將供熱資產租賃給XL熱力，在供熱資產除了給XL熱電帶來租賃收益，已無其他經營性收益，已構成不了一項業務，因此我們認為只是資產收購。

2.HL熱電受讓SHJ熱電廠的供熱業務相關資產，由于SHJ熱電廠雖然不再生產，但與購熱用戶簽訂了供熱合同，在供熱資產轉讓的同時，也同時發生經營合同的轉移還有人員的轉移，符合投入—加工處理—產出能力三要素，因此我們認為屬于業務合并，由于SHJ熱電廠和HL熱電屬于受同一實質控制人控制的企業，該業務屬于同一控制下的業務合并。

（二）交易賬務處理

1.資產收購一般以雙方協商后的基準日，對標的資產進行評估，以公允價值作為轉讓價格。XL熱電將轉讓的資產凈值轉入固定資產清理，待收到轉讓價格后確認轉讓損益。XL熱力以協議約定的資產購買價格（不含稅）增加各期間固定資產和應付賬款金額，按XL熱力的固定資產會計政策，在資產尚可使用年限內計提累計折舊。

2.根據企業會計準則規定同一控制下的業務合并以合并業務相關凈資產在被收購方原賬面值作為記賬基礎，交易價格與凈資產金額的價差，作增加或減少收購方的資本公積，資本公積不足沖減的，應沖減留存收益。SHJ熱電廠和HL熱電以雙方約定的基準日對SHJ熱電廠與供熱業務相關資產進行評估，以評估價值作為轉讓價格。SHJ熱電廠與XL熱電一樣的賬務處理， HL熱電以購買的SHJ熱電廠固定資產原賬面值作為資產入賬值，以約定支付的購買價款（不含稅金額）增加應付賬款，資產計稅價值與賬面值之間暫時性差異確認遞延所得稅資產，差額調整資本公積，資本公積不夠沖減時調整留存收益。HL熱電收購的固定資產仍按SHJ熱電廠的賬面原值繼續計提累計折舊，計入當期損益。

HL熱電對供熱資產的公允價值計入明細表，作為企業所得稅計稅基礎的備查資料。

（三）企業所得稅的影響

1.從資產收購方式來看，按現行稅法的規定，XL熱電轉讓供熱資產確認的收益計入轉讓當年的應納稅所得稅；現行稅法規定：“外購的固定資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎”， XL熱力按照實際購買價（評估值）計算的累計折舊可以稅前扣除。

2.從同一控制下的業務合并方式來看，SHJ熱電廠確認的轉讓收益與XL熱電處理一致；HL熱電賬面計提的累計折舊按SHJ熱電廠賬面原值計提，按現行稅法規定，HL熱電可以稅前扣除的累計折舊按受讓供熱資產的公允價值計提，賬面計提的與公允價值計提的差額納稅調整應納稅所得稅，從而影響當期所得稅費用。

四、資產收購與業務合并的特點

資產收購一般只轉讓“實質全部”的資產；資產收購買方單位一般只支付收購資產相應的合理對價，不承擔賣方單位的其他債務，除雙方另有約定的除外；資產收購中即使全部資產轉讓完成，也不會發生賣方當然消滅的法律效力。

業務合并可以不收購全部經營性業務，僅針對于自身企業有增值業務或需要的部分業務進行收購；在股權合并時由于被合并方的主體存在歷史沿革、稅收風險或其他重要的法律瑕疵，股權收購容易帶來風險的承繼，也可以采用業務合并方式來收購被合并方的全部業務。

五、結束語

綜上所述，在重組過程中，企業應全面考慮自身條件，有針對性的進行方案選擇，充分運用經濟杠桿，以最小的投入換取最大的產出，實現公司的更大發展。

參考文獻：

[1]肖憶雪.資產收購中股東、債權人、公司的利益平衡[J].江西社會科學，2018，（05）.

[2]楊力生.期后收購資產中商譽如何處理[J].中國會計報，2015，（02）：27.

作者簡介：朱良燕，無錫普信稅務師事務所有限公司。