商業銀行改進并表管理研究

摘 要：近年來，商業銀行按照銀監會并表監管要求，不斷加強并表管理，現已具備一定管理基礎，并表管理意識明顯增強，要素管理能力逐步提升，在服務集團整體價值創造、促進綜合化經營穩步推進、防范化解風險疊加蔓延等方面發揮重要作用。但由于并表管理仍處于起步階段，還存在諸多薄弱環節。當前，加強并表監管是監管機構防控金融風險的重要監管舉措，商業銀行內部也需要通過加強并表管理提升集團對附屬公司的實質控制能力。下一步，商業銀行應當在優化并表管理工作機制、提升并表要素管理能力、優化并表信息系統、加強并表人才儲備等方面持續優化并表管理，提升并表管理水平。

關鍵詞：并表管理；集團管理

一、商業銀行并表管理的現狀

（一）搭建并表管理組織架構。建立了由董事會、高級管理層、并表管理部門以及并表附屬機構組成的并表管理組織架構，為并表管理奠定工作基礎。董事會承擔并表管理的最終責任，審議和決策并表管理重大事項；高級管理層負責并表管理的組織實施，落實董事會并表管理戰略和決策；并表管理牽頭部門統籌協調，并表要素管理部門按分工承擔要素管理職能；各附屬機構負責落實集團并表管理要求，并承擔本公司下屬機構的并表管理職責。

（二）初步形成并表管理制度體系。制定《并表管理辦法》，明確并表范圍、組織架構、工作機制、要素管理事項、信息系統、信息報送等內容，作為商業銀行并表管理的基本制度。在此基礎上，商業銀行制定完善并表要素管理專項制度，陸續出臺資本充足率、并表附屬機構風險管理、大額風險暴露、內部風險隔離管控、內部交易管理、聲譽風險管理等方面的規章制度，形成較為完備的并表管理制度體系。

（三）建立健全集團內部防火墻。規范母行與附屬機構之間的風險隔離機制，明確集團內部各級行、各并表附屬機構按照依法合規、全面覆蓋、統一偏好、協同管控的原則，實施集團內部風險隔離管控。初步建立法人、機構身份、日常經營、內部資金、敏感信息等防火墻，規范商業銀行與并表附屬機構業務聯動，在為客戶提供綜合金融服務、開展聯合公關營銷時，各機構嚴格執行風險隔離要求，在維護客戶利益的同時，防范風險在集團內部傳遞。

（四）完善并表信息報告機制。建立和完善各類并表要素信息報告和分析評價機制，加強并表要素管理。建立附屬機構重大事項及常規信息報告制度，明確應急響應機制，同時加強常規信息管理，附屬機構經營管理情況、財務報表、監管報表、風險狀況定期報告等信息定期報送對口部門。

二、并表管理存在的主要差距

（一）并表管理職能有待進一步落實。現階段，商業銀行總行相關職能部門仍以管理本行為主，集團層面統籌、規劃有待加強。尚未從集團整體發展角度，建立統一的風險、財務等管理政策，未形成集團一致的業務邊界和風險底線，對附屬機構的管理和指導缺少依據。管理制度的制定主要依據本行業務發展需要，對附屬機構的適用性較差，有待通過進一步細化、完善，才能落實并表管理的具體路徑和措施。

（二）并表管理信息系統建設滯后。信息系統難以支持集團層面的風險監測與分析，不能滿足并表管理的需要。一是并表信息報送主要依靠手工，數據準確性、及時性差；二是缺乏完整、準確、一致的集團層面風險信息，制約并表風險的識別和計量；三是資本充足率、授信、關聯交易等本行已實現自動化管理的并表要素，相關信息系統未能向附屬機構延伸，無法利用系統實現集團層面的集中控制和統一管理；四是各附屬機構數據標準和接口規范尚未統一，數據整合難度大，難以進行實時匯總、數據共享。

（三）并表管理基礎亟需強化。由于附屬機構行業性質、業務模式和監管標準與商業銀行存在差異，以經營商業銀行為基礎而形成的風險管理方式和風險管理文化，難以適應跨市場、跨區域、多元化的風險管理要求，傳統商業銀行的風險管理技術和工具已不能有效支持綜合經營條件下的并表風險識別、計量、監測、分析和控制，并表管理政策、標準、人員缺乏積累，全面風險識別、監控、管理和預警機制有待建立，定性定量管理工具有待完善。

（四）并表管理人員缺乏儲備。目前并表管理缺少專業人員，對跨市場、跨區域的風險管理缺乏經驗，對整合和集成多種金融業務、管理綜合金融風險缺乏相應的專業技能和知識儲備。同時多數并表管理人員還承擔著其他日常工作，專業專注性有待提高。

三、外部監管和內部發展對并表管理的要求

（一）并表監管成為監管當局的關注重點。隨著商業銀行綜合化經營的快速發展和不斷深化，風險隱匿、風險轉嫁、監管套利等問題日漸突出，由此引發的市場亂象和交叉金融風險引起了監管機構的高度重視，識別和管控銀行集團風險已成為確保金融安全的迫切要求。在整治“市場亂象”的檢查中，相當部分內容針對商業銀行與附屬機構業務合作過程中產生的關聯套利、風險隱匿、交叉金融風險等問題。監管機構高度重視跨業跨境經營風險，通過有效識別和控制集團風險，防范監管套利和風險傳導，維護金融安全。

（二）加強并表管理是支持商業銀行穩健發展的內在要求。商業銀行試點綜合化經營的過程中，部分銀行已搭建了覆蓋基金、信托、保險、租賃、投行等牌照的綜合化經營平臺。在更好地滿足客戶需求的同時，綜合化經營也面臨更為復雜的風險因素，對集團的影響日益明顯。由于跨業經營及其風險的復雜性，傳統商業銀行管理架構在功能、手段、職責等方面存在很多不足，需要建立以并表管理為基礎的集團管理架構。通過完善管理機制和管理工具，提升管理的集約化和精細化水平，有效隔離和化解綜合化經營風險，從而支持銀行集團穩健快速發展。

四、優化商業銀行并表管理的重點

（一）優化并表管理工作機制。堅持董事會統一領導、高管層組織實施、牽頭部門統籌協調、要素管理部門分工負責、附屬機構具體落實的并表管理架構，進一步落實各層級管理責任，理順工作機制，通過建立聯系人制度及跨部門協調機制，加強溝通，提高效率。完善并表管理信息報告機制，明確并表附屬機構信息報告內容和報告路線，確保集團全面、準確地掌握附屬機構重要情況。

（二）全面提升集團資本、財務、人事、風險等重要事項管理能力。資本方面，強化對附屬公司的資本管理，提高資本規劃的前瞻性和準確性；強化增資審核，加強對附屬機構資本占用和回報的管理考核，提高集團資本使用效率。財務方面，建立完善集團統一財務政策，加強對集團財務規則一致性的檢查監督；根據子公司行業特點、市場化要求、價值貢獻建立差異化資源配置機制，加強對標考核。人事方面，加強對派出董監事的履職管理和考核，主導附屬機構落實集團管理要求；嚴格附屬機構高管和中層人員的任期管理和目標考核，全面推行契約化管理；有效管控附屬機構薪酬結構和薪酬水平，監督其建立與崗位職責、業績貢獻相匹配的績效考核和薪酬分配體系。風險方面，強化對子公司的風險偏好約束；加強集團風險量化管理，根據集團總體風險承受能力及子公司業務種類、風險狀況和管理水平，對各子公司及其業務，以及集團成員間內部交易設置風險限額，要求子公司在限額內開展業務，既有效管控集團風險，又盡可能減少對子公司獨立運營的影響；建立集團風險監測指標體系，加強日常風險監測與分析，提高集團風險預警與防控能力；推進集團風險管理機控化，盡快將風險管理相關系統覆蓋子公司，實現統一授信、額度管控、信息傳遞、風險預警的線上操作。

（三）強化集團并表系統支持和大數據管理。統一母子公司數據標準和接口規范，推進附屬機構數據接入和集成，建立集團級數據倉庫。建設并表管理信息平臺，建立集團并表管理綜合信息系統，由簡單收集、報送1104報表信息升級為整合、處理集團資本、財務、風險、業務協同等并表管理綜合數據，各部門按需從中提取數據。組織總行并表管理部門提出系統建設和優化需求，IT規劃部門統一規劃，明確開發優先級，逐項分年落實。開展集團大數據挖掘和應用分析，一方面為子公司產品精準營銷、產品定價、綜合服務提供支持，另一方面基于風險計量和數據分析開展風險預警，實現客戶風險預判，解決信息不對稱導致的客戶風險應對滯后。

（四）推進集團并表管理隊伍專職、專注、專業。在銀行總行重要職能部門設立專門處室或專職崗位，通過內部推薦或社會化招聘選拔熟悉不同行業監管要求、具備跨行業業務管理和風險合規管理能力的專業管理人才，嘗試母子公司財務、風險、內控、合規等關鍵崗位人員相互跟崗培訓，推動集團并表管理人員專職、專注、專業，支持集團層面業務統籌、風險分析、風險防范以及價值創造。

作者簡介：

楊紅，中國建設銀行總行。