18張罰單！信托公司監管趨嚴

2018年前7個月，信托公司合計領18張罰單，達到去年罰單總數量的78.26%，整體符合監管越發嚴格的趨勢。

銀保監會網站信息顯示，信托業2017年收到各地銀監局開出的罰單22張，處罰機構18家，處罰金額985萬元。與2015年信托業受到6件處罰、2016年9件處罰相比，2017年全行業受到的處罰數量仍令多家信托公司大呼“吃不消”。

2018年1至7月，從信托業已經收獲的18張罰單來看，監管“一直在路上”，甚至一直在加強。

近來信托公司處罰加劇

2018年7月30日，北方國際信托股份有限公司因違反《征信業管理條例》相關規定被處以5萬元罰款，這是今年以來由央行分行開出的首張征信罰單。

從處罰的數量來看，各銀監局在2015年僅發出6張罰單，2016年稍有上升至9張，2017年這一數字快速攀升至22張，而2018年前7個月信托公司合計領18張罰單，達到去年罰單總數量的78.26%，整體符合監管越發嚴格的趨勢。

從處罰金額上看，2016年9張罰單合計處罰金額1930萬元，其中2016年1月22日平安信托因“將信托財產的部分收益確認為子公司收入、賬戶管理存在嚴重缺陷”被深圳銀監局處以1650萬元罰款，這是繼其2015年12月7日因“資金池業務投向不合規”被深圳銀監局處以980萬元罰款之后的又一張巨額罰單，同時也創造了整個信托行業遭受的最大罰款金額紀錄。

2017年的22張罰單合計處罰金額935萬元，其中中泰信托因“2015年該公司通過自主支付的方式是向借款人發放較大金額貸款，同時，該公司未采取有效措施、放任借款人將貸款資金用于股票交易”被上海銀監局處以200萬元罰款，成為當年金額最大的一張罰單。

2018年1至7月底信托公司領受的18張罰單合計處罰金額615萬元，紫金信托因“未經批準以固有財產從事股權投資業務”、廈門國際信托因“信托計劃違規開展關聯交易”分別被江蘇銀監局、廈門銀監局罰款60萬元，這也是今年以來的18張罰單中罰金最高的兩例，相較于前兩年，暫未出現罰款金額巨大的情形。

信托業務風險

信托業務是信托公司的主營業務，對信托公司信托業務的審慎監管也成為信托公司經營行為監管的重中之重。信托業務具體可分為設計、營銷、管理和清算四個環節。設計環節對信托目的、信托財產、盡職調查提出了合法合規、審慎的監管要求；營銷環節對合格投資者、集合資金信托計劃的推介過程、認購和成立過程提出了適格性及程序性的監管要求；管理環節對受托人的責任、集合資金信托計劃的信息披露、信托財產的保管和運用、“防火墻”、關聯交易等方面提出了合法合規、審慎管理、誠實信用的監管要求；清算環節要求信托計劃終止后，應出具清算報告，并按法律、法規規定及信托文件約定分配收益。

具體信托計劃違規的案由包括盡職調查不充分、信托資金投向違規（不合規的房地產和資金池項目）、交易結構設計違規（杠桿比例超限、政信項目違規接受擔保等）、關聯交易未報備、信托計劃推介及信托文件簽署不當（合格投資者識別、合格投資者人數管理、推介機構選擇等）、信托財產管理未盡審慎義務、信息披露不合規、信托受益權轉讓管理失職、以信托財產牟取不當利益等。

從2018年銀監會開出的罰單來看，共有12張罰單和信托業務有關，涉及10家信托公司，罰款金額合計達400萬元。其中天津信托分別因“證券信托結構化比例超過法定上限”“地方融資平臺貸款業務未直接對應項目、資金使用監控不到位”“地方融資平臺貸款業務未直接對應項目、資金使用監控不到位”被天津銀監局開具3張罰單，合計罰款100萬元。

觀察今年以來的18張罰單，紫金信托就因“未經批準以固有財產從事股權投資業務”，被江蘇銀監局處以60萬元的罰款，這也是今年以來罰金最高的兩例之一。最近一家獲得固有PE業務資格的信托公司是中糧信托，獲批時間是2017年2月，此后一年時間里，再未有信托公司獲批該資格。經查閱紫金信托2017年年報，截至其被處罰，尚未發現其獲得該項業務資格。

處罰對信托公司帶來的影響

在強監管的外部環境下，信托公司頻繁觸雷，這將對公司業務開展、企業評級、自身形象以及個人職業規劃帶來較大影響。

根據相關規定，在受托管理社保基金、保險資金、企業年金、擔任特定目的受托機構以及開辦受托境外理財業務時，對受到行政處罰的信托公司會有限制，未來在申辦新業務類型時也可能受到影響。

根據《中國銀監會關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》的規定，必須是監管評級達到一定等級之上的公司才能享受到創新發展方面的優惠政策。若信托公司受到行政處罰，有可能被評定為較低級別，從而失去更好的發展機會。

在“限通道、壓縮嵌套”的大環境下，自然人投資者在選擇信托公司時，很可能重點考慮信托公司的聲譽。如信托公司被多次行政處罰，多會給投資者一種制度不健全，業務不規范的印象，導致其在吸引投資者方面的競爭力顯著下降。

根據《銀行業監管法》第四十八條的規定，監管機構可以責令金融機構對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予紀律處分，也可以直接給予警告、罰款，甚至取消直接負責的董事、高級管理人員一定期限直至終身的任職資格，禁止相關人員一定期限直至終身從事銀行業工作。盡管目前監管機構開出的罰單僅停留在紀律處分階段，但是后續如監管力度繼續加大，相應的管理人員將要承擔更大的個人職業風險。

信托公司需加強風險管理

在信托計劃募、投、管、退過程中，信托公司需要重點關注信托資金投向、交易結構設計、合格投資者甄別、信息披露、信托計劃兌付這些監管嚴格的環節。比如信托資金投向方面，在當前，信托公司需要深入理解監管部門嚴控房地產行業的決心，以最嚴格的標準審查房地產項目，嚴格遵守監管紅線；交易結構上，嚴格遵守“去杠桿、限通道、壓嵌套”的資管新規規定，避免踩雷；在甄別合格投資者時，需穿透了解真實出資人是否符合合格投資人標準；在信托計劃管理過程中，需要重視信息披露工作，定期披露、臨時披露要及時、全面、準確，不能濫用模板或報喜不報憂；隨著資管新規的實施，剛性兌付已經成為行業監管的重中之重，信托公司要更加重視對信托計劃的合規審查及風險管理工作，將合規和風險意識貫徹信托計劃的募集、設立、管理等各個階段。

完善的企業治理架構是信托公司經營管理水平和自身能力建設的基礎。信托公司在經營過程中應該建立完善的風險管理運作體系，實現風險管理職能部門的一體化運作、專業化分工、多層次協調、多角度防范的風險管理職能。信托公司的風險管理組織體系，由風險評審、法律合規和投后運營管理等部門組成。