上市公司內部控制信息披露問題探析

涂相勇

摘要：上市公司內部控制信息的披露既能夠為外部信息使用者提供重要的決策信息，同時也能夠對公司的內部管理形成強有力的約束，客觀上促進公司內部控制機制的完善有效。但是在實際工作中，一些上市公司出于利益需求或者其他管理因素的制約而在內部控制信息披露方面存在較多問題。鑒于此，本文以上市公司內部控制信息披露為研究對象，通過探討內部控制信息披露對上市公司的積極意義及其在開展內部控制信息披露過程中存在的主要問題，并基于此提出具體的強化對策，以期能夠為規范上市公司內部控制信息披露，提升其內部控制有效性有所啟示。

關鍵詞：內部控制；信息披露；上市公司；問題；對策

一、內部控制信息披露概述

內部控制信息披露主要是指監管層出于保護投資者利益、降低上市公司管理風險的需求，而要求企業管理層定期對本企業的內部控制制度進行評價，并將其結果對外公布，以便于企業的外部投資者及時掌握信息并做出合理決策以規避風險。

內部控制信息披露依據的理論基礎主要有信息不對稱理論、信號傳遞理論和委托代理理論，其在披露過程中遵循的主要原則有準確可靠原則、及時完整原則、中立規范原則、公平披露原則和風險導向原則。其披露的主要內容應當包含內部控制的自我評價報告、獨立董事對內控自評報告的獨立意見和內控鑒證報告三大內容。

二、良好的內部控制信息披露機制的積極意義分析

內部控制信息披露作為上市公司與外部利益相關者進行管理、風險控制等信息交流的主要途徑，其積極意義有：

一是內部控制信息披露有助于上市公司內部管理的優化。上市公司在進行內部控制信息對外披露之前需要進行自我評價，而自我評價需要收集和匯總內部控制制度實施的相關信息，這一程序客觀上促使管理層及時發現內部控制制度中的重大缺陷及不足，進而進行對內部控制制度的完善，從而有效提升了上市公司內部管理水平。

二是對于外部投資者來說內部控制信息披露有助于其對上市公司的管理風險進行預判，進而為其進行有效決策提供幫助。財務報告的數據多數只是反映了上市公司的財務狀況，而一些非財務重要信息卻難以通過合規的渠道獲取，內部控制信息披露制度的實施為外部投資者提供了深入了解上市公司經營環境、風險及監督機制的機會，為其進行有效決策提供了有利條件。

三、當前上市公司在內部控制信息披露方面存在的主要問題分析

如上文所述，雖然內部控制信息披露機制對于外部投資者和上市公司均具有積極意義，但是在實踐中受其他因素的制約和影響，上市公司的內部控制信息披露卻存在不少問題，主要體現在：

（一）上市公司對內部控制信息披露缺乏動力

周敏老師在《論上市公司內部控制信息披露問題》一文中統計數據顯示，2016年我國共有2864家上市公司對內部控制評價報告進行了披露，占總上市公司數量的91.88%，從披露率上來看大多數公司已經實現了內部控制信息的披露，但是從披露內容來看，進行內部控制信息披露的上市公司多以滿足監管層的需求為主，并未對“重要事項”、“公司治理”等進行詳細報告，甚至一些公司為了維護股價，對于內部控制中的重大缺陷避而不談，充分表明了其對內部控制信息的披露缺乏動力，多以被動應付為主。

（二）內部控制自我評價報告的披露缺少可比性

雖然財政部的內部控制標準委員會對上市公司的內部控制信息披露制定了相應的指引，但是在實施過程中，我國上交所和深交所在依照該指引制定內部控制信息披露的規定時卻存在了一定的差異，進而使得內部控制信息披露缺乏可比的基礎。以內部控制自我評價報告的披露為例，深交所要求公司的獨立董事和監事會就內部控制自我評價報告發表獨立意見，而上交所則鼓勵上市公司以注冊會計師出具的內部控制審核報告為準，在這種差異條件下，深交所上市公司所披露的內部控制信息的客觀性與上交所缺乏可比性，從而給信息使用者帶來了一定的困擾。

（三）上市公司內部控制信息披露質量普遍較低

根據迪博.中國上市公司內部控制指數對我國2016年度上市公司內部控制整體水平按照四級八檔分類標準進行評級，其中被評為3A的只有2家，占比0.07%，而被評為B級、C級和D級的占比高達79.6%，充分表明我國上市公司內部控制信息披露質量多集中在中下水平。

但是從上市公司所披露的內部控制自我評價報告可以看到，多數公司認為本公司的內部控制制度較為健全，不存在重大缺陷，也有部分公司在披露缺陷時為了維護公司市值而避重就輕，這種做法從形式上來看并未違規，但是從長遠來看卻會產生兩方面的不利影響：一方面是造成上市公司執行的戰略決策與內部控制相互分離，內部控制難以為公司戰略目標的實現提供保障，從而在一定程度上也損害了投資者的切身利益，另一方面則是規避了社會投資者對公司經營管理的公共監督，掩蓋了內部控制機制的一些問題，降低了公司內部控制的有效性。

四、強化上市公司內部控制信息披露的對策

從上文分析可以看到，當前我國上市公司在內部控制信息披露過程中存在動力不足、缺乏可比性和質量較低等問題，從而造成投資者對內部控制信息的可信度普遍較低，鑒于此，筆者認為可從以下角度對上市公司內部控制信息披露進行強化：

（一）提高上市公司內部控制信息披露的動力

要提高上市公司披露內部控制信息的動力，可從三個方面入手：一是應針對上市公司因為充分披露內部控制信息及其存在的缺陷所帶來的風險構建信披保險制度，減少其進行內部控制信息披露的后顧之憂；二是上市公司監管部門應當從進一步規范市場發展的角度對內部控制信息披露水平欠缺的公司進行合理指引；三是應當加強對上市公司內部控制信息披露工作的監督，特別是可以利用現代媒介曝光存在違法違規行為或者不充分披露內控重大缺陷的上市公司，從外部環境來提高上市公司進行內部控制信息披露的壓力與動力。

（二）制定內部控制信息披露的基本標準，提升其橫向和縱向可比性

要提高上市公司內部控制信息披露的橫向和縱向可比性，關鍵在于上市公司監管部門應當針對內部控制信息披露的內容和形式方面進行規范，制定一個基礎的較為統一的披露標準，使得其有較強的可比基礎。值得關注的是，在制定標準的同時需要考慮上市公司的經營流程和公司文化，給上市公司內部控制信息披露留足結合自身實際的空間，從而實現內部控制信息披露的規范性和設計性的相輔相成、互相補充。

（三）利用機構投資者引導資本市場對內部控制信息披露的高質量要求

上市公司內部控制信息披露質量通常與外部信息使用者的需求有較為直接的關系，而機構投資者作為資本市場的重要組成部分，其對內部控制信息披露質量的要求對上市公司具有較強的影響作用。因此要提升上市公司內部控制信息披露的質量，可以考慮發揮機構投資者的引導作用，從外部信息使用者的角度來形成對上市公司內控信息披露的壓力，促使其進一步提升內控信息披露質量。

五、結束語

本文針對上市公司在內部控制信息披露方面存在的主要問題，并分別從提高上市公司內部控制信息披露的動力、制定內部控制信息披露的基本標準和利用機構投資者引導資本市場對內部控制信息披露的高質量要求三個角度提出了較為具體的強化對策，旨在為提升上市公司內部控制信息披露質量，完善其內部控制機制，降低運營風險有所啟示。

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