制度環境、社會資本和控制權

王芳

寶能集團于2015年7月10日舉牌萬科，從此開演了復雜精彩的萬科控制權爭奪之戰。寶能通過幾次杠桿順利占據萬科股權大頭，王石在看到華潤態度曖昧后向深圳地鐵伸出合作之手，安邦保險的加入，恒大集團神不知鬼不覺的轉一圈后脫身，最后華潤轉股，深圳地鐵擁有股權大頭，王石退出。萬科的控制權之爭雖暫告一段落，但其中監管機構和法律規則的作用，輿論的力量和社會資本起到的作用不得不引人深思。

一、 制度環境、社會資本和控制權的界定和聯系

控制權從公司的所有權和控制權分離后，開始引起學術界關注和討論。股東擁有一定數量的股份或協議的方式對公司進行實際控制的權力，并擁有最大的決定權，這就是控制權。有些公司為了追求利益找“殼”或分割“大蛋糕”，開始爭奪股權，這也是控制權轉移和變更的直接原因?？刂茩鄟碓从诠蓹噘Y本和社會資本，股本資本是創始人控制權最重要的來源（王春艷等，2016），王鈺、祝繼高（2015）認為可靠個人性格魅力來維持此項資本。關于社會資本，李春玲，聶敬思（2017）將其分為組織內部社會資本和組織外部社會資本，其中組織內部社會資本包括董事會、高級管理層，組織外部社會資本包括外部投資者。社會資本可從嵌入社會網絡資源中獲得，控制人也可以根據這種社會連帶使用企業的實際控制權。

企業的生存和發展都處于制度環境中，并兜轉于制度環境帶來的機會和威脅，進行自身的調整和完善。制度環境通常被分為正式制度和非正式制度（劉麗梅，2016），在此將其分為外部制度環境（政治和法律規則）和內部制度環境（公司內部的章程等），內部制度環境也是控制權來源的一個方面，主要是控制人利用或操縱制度以獲得影響力。

控制人應擁有的社會資本量大小通常由所處的制度環境決定，控制人也可通過擁有的社會資本量對制度施加影響（王春艷等，2016）。

二、 萬科股權之爭演變中，社會資本和制度環境對其控制權演變起到關鍵作用

1.控制權可以依靠社會資本維持，但社會資本的不確定性會給控制權帶來風險。王石掌握的社會資本，讓他在占有極少股份的情況下，仍在萬科擁有絕對的控制權。在此社會資本分為企業內部資本和企業外部資本，內部資本主要有與王石有密切關系的郁亮等高層管理人員，外部資源就是深圳地鐵等外部財務投資者。王石個人獨特的創業精神、權威和榮譽等都使他高層管理團隊牢不可破，這種個人魅力和團隊的價值也吸引著深圳地鐵的加入。王石對內部資源的配置權力也強化了他在萬科的控制權，對內部社會資本的控制也可直接獲得對公司的控制權。深圳地鐵在萬科遭到惡意入侵者的瘋狂控股后，和萬科進行友好合作，一方面是防止國企資源外流，另一方面是看中王石的團隊和經營管理方法，所以內部資本可以間接影響到了外部資本的獲取。同時也是因為深圳地鐵這個外部資本的加入，王石才能守住其對萬科的控制權。

華潤的態度在整個事件的演化中也是起到了很大的作用，王石與華潤前董事長私交甚好，有很強的內部資本關系，使整個公司的運行吸引外部資本，進而共享控制權也曾起到巨大作用，但是面對華潤董事換代和其股權被稀釋的風險，華潤倒戈給萬科帶來極大風險，雙方利益互損會帶來內部資本的斷裂，進而對控制權形成風險。寶能集團不斷地通過杠桿控制股份，不斷逼宮給萬科整個企業的利潤和股價帶來巨大波動，適當的外部資本可以給企業帶來收益，維持更強的控制權，但是當這種外部資本瘋狂肆虐時候，對控制權的沖擊是致命的。社會資本存在不確定性，而且這種不確定性會給控制權帶來風險。

2.控制權可以依靠企業的內部制度環境設置屏障，依靠外部制度環境扭轉局面，奪回控制權。寶能對萬科的持股比例接近30%時候，由于萬科的內部制度中規定超過30%將會對公司具有絕對控制權，王石開始慌忙應對以驅逐外來入侵者。繼公開發表喊話之后，基于內部制度中累積投票權的規定，阻止寶能進入。寶能當時已獲得輿論的支持，若寶能再獲得中小股東的股份，王石將失去對萬科的控制權。企業內部制度是可以為創始人維護權利的，阻礙外來者爭奪控制權。

寶能在利用下屬的公司間接占有萬科股份的時候，過度張狂利用杠桿率和險資，擾亂市場（下轉第85頁）（上接第90頁）順序，引起監管部門的注意，對其的合法性開始提出質疑。隨后保監會要對萬能險公司的賬戶管理，結算利率等進行盤查，寶能才開始收手，恒大也想要脫身。不完善的制度環境會吸引投機者作出擾亂市場的行為，但也正是政府監管的存在，外部制度環境發揮作用，最終會幫創始人守住控制權。

三、 對公司抵御敵意進入者的幾點建議

1.完善制度設計，健全反收購法律制度。隨著公司規模擴大，創始人一開始擁有的各種人際和社會資源逐漸被淡化。社會資本被制度環境牽制，具有很強不確定性。創始人想要保護自己的控制權不受干擾，就要設計更加完善的制度。創始人可以根據以下幾點提高外來者通過股權控制公司的難度：①一般外來者都是通過二級市場來實現股份占有，在此就可以加大外來者的成本，使其難于進入。②利用內部制度環境或者內部固有的資源關系，嚴格設置對外來進入者表決權障礙。③防范于未然，成立專門部門或者派專員嚴格監控敵意入侵者，及早發現其不正當的進入操作手段。

另外，政府在制定反收購法律法規的時候，要更加公正公開，在不壓制收購市場發展的同時，維護中小投資者的利益。以保護收購與被收購雙方利益最大化為出發點，設計出合理規范的反收購制度。

2.占據一定比例的資本資源，建立更穩固的股權結構。創始人在成立之初進行了股權制度實際來保護自己的絕對控制權不受影響，但是還需要實際的資本資源。我國現有的證券法和公司法都在保護股東權益，在此制度環境下，若不擁有一定比例的股權，其控制權很容易受到惡意沖擊。或者存在創始人利用控制權謀私利的現象。另外，在萬科運行之初，王石以大氣魄只占極少的股權贏得公司的絕對控制權，但是公司始終是在市場這個大環境的運行，就要尊重游戲規則，若不能制定出像京東和阿里巴巴那樣特色穩固的股權制度，就要放棄股權高度分散的運行模式來抵御敵意入侵者，要制定更加完善和牢固的股權制度才能讓公司穩定長久發展。

3.注重維護與利益相關者的關系，加強政府監管力度。華潤集團倒戈并非戲劇性，是王石選擇了深圳地鐵發展新的伙伴關系，在股權被稀釋的利益損害下，加劇了本就曖昧的關系的破裂。股權融資固然是抵御敵意進入者的很好的手段，但是兼顧利益相關者才能贏得企業的長久發展。

收購市場的唯一權威監管人是政府，政府要發揮監管的責任。其一主要是確認收購的合法性，嚴格控制監管收購資金杠桿率。其二確認股權轉讓信息的真實有效性，防止內幕交易的發生。其三是盡力保護雙方利益不受損，保證健康有序的市場環境。

（作者單位：新疆財經大學工商管理學院）