淺析企業并購成本及其控制

張群 馬力勝男

摘 要：企業并購成本是企業因并購活動而發生的一系列直接或間接的費用。企業并購的核心問題是其綜合收益是否高于綜合成本，因而控制企業并購成本對并購活動有著重大意義。文章分析了我國并購在成本方面存在的問題，并提出相應措施，以實現并購收益最大化。

關鍵詞：企業并購；并購成本；成本控制

企業并購是現代經濟學中一項重要的經濟手段，是企業資源得以優化配置的重要渠道，是完成資源整合，取得被并購企業的控制權，使企業強強聯合的重要途徑。而控制并購成本是企業能否快速提高市場占有率，最大程度獲取目標公司現有的各種資源，合理分配，以取得最大收益，從而沖破自身資源枷鎖，增加自身發展空間，進入新領域的有效保障。因此探究企業并購成本就成了企業管理決策者首要面對的任務。

一、企業并購與并購成本

企業并購，主要由兼并和收購兩種方式構成，國際上習慣將其合并在一使用，中國簡稱并購。兼并是指兩個及以上的獨立企業或公司根據契約進行合并，是利用權益聯營法結合企業自身情況對其他集團公司開展經營業務的一種方法。而收購是指收購方通過購買的方式取得其他集團公司凈資產或股票的市場交易行為。收購的最終目標是取得對被收購方的實際控制權，企業通常可通過資金或股份的形式實現收購。資金收購指企業或集團以同價兌換方式獲取被并購企業資產的經濟行為。股份收購則指收購方直接或間接取得被并購方所持有股票，收購企業屬于參股地位，根據所持股票的比例與其他股東承擔相應所有權利和義務。

所謂成本，就是達到一定目的所付出的代價，經濟學中成本由會計成本和機會成本構成。會計成本指因并購行為發生過程中為取得被并企業的控制權而付出的取得成本，是各項費用總和。機會成本是指企業為了并購而喪失次好的項目所獲取利潤。通常來說，企業并購由直接成本和間接成本構成，區別在于費用是由直接支付給被并企業。直接成本是按公允價值直接支付給購入企業的取得金額，購入企業的凈資產的公允價值和并購商譽共同構成了直接成本。因為直接的取得成本在并購過程中占有最大比例，所以主并企業要格外把控此項成本，企業并購能否取得成功最大程度取決于直接成本。

間接成本是圍繞并購活動而付出的所有的用來保障并購項目能取得成功所有代價。間接成本也叫隱性成本，通常數量細小不被重視，但是數額卻十分龐大。這其中包括：信息成本、整合成本和中介費用等。例如，談判構成談判成本，分析咨詢就構成咨詢成本，信息采集和獲取就夠構成了信息成本，中介輔助就構成了中介費，并購后所花費購整合后的管理費用就構成了相應的整合成本，對間接費用的嚴格控制也是決策者應該予以重視的。

二、企業并購重在成本控制

企業并購作為一項使資源聯合而展開的資本經營的活動，為企業帶來巨大的預期效益可能的同時，也蘊含著極大的風險。其中最為經典的并購大戲，有男人的衣柜海瀾之家并購英氏嬰童，實現企業完美跨行，也有競爭對手互利共贏方式吉利集團收購蓮花汽車，解決技術短板問題，家電業龍頭企業海爾并購通用家電，并購金額高達31個億。并購道路看似前景無限，一片大好，被認為是企業跳躍式發展的重要途徑。其實企業并購以失敗告終的案例數量并不在少數。例如聯想并購IBM的PC業務，海爾并購美泰失敗等。對失敗案例進行分許不難得出，最重要的因素是成本控制問題。企業在經營生產中首要考慮的就是成本的問題，它直接關系到企業能否持續經營，占領市場份額，增強企業競爭力。企業并購最終目的就是其綜合收益要高于綜合成本，只有實現低成本高收益，此市場交易行為才算是成功的。決策者做出的并購決策是無效甚至是錯誤的。而對并購成本的錯誤計量，并購方過高的估量自身優勢，片面低估企業并購重組資金需求，缺少風控的措施與能力，是企業并購失敗的根本原因。把握并購成本的可控性、適宜性和有效性，對參與并購的企業無疑有著深遠以及決定性的意義。

三、企業并購成本的控制因素

（一）直接成本的控制因素

信息資源不平衡：信息不平衡指的是并購過程中買賣各方擁有的信息量不等同。參與并購的企業都希望在并購過程獲取最大的經濟利潤，獲得最大的價格回報，會結合自己的實際情況來粉飾財務報表，隱瞞企業實際經營情況。而各大財務報表是確定并購價格的重要依據，關系到并購是否能夠成功。所以要精準確認信息，才能有效的預計并購成本。

被并企業資產情況：企業的凈資產一般是用資產減去負債而得，是兩者之間的差額。而目標企業的凈資產是企業并購最重要的因子。一般而言，被并企業為了增加資產成本，經常高估企業資產，抑或虛報短期借款，降低負債價值等手段來實現獲取超額利潤的目的。

企業商譽：企業商譽可以理解成企業的一項交易成本，并購過程中資源優化配置，提升公司業績所付出的代價。并購商譽由合創和自創商譽兩部分構成。合創商譽是并購的增值，是并購雙方共同產生的“超額整合價值”。自創商譽是指企業在年并購之前本身就存在的商譽，是保證企業能夠“持續經營”這行為的公允價值，也就是凈資產按照整體取得的盈利能力大于單項取得的簡單之和，它的價值會直接體現在企業的現金流中。因此，自創和合創商譽共同影響并購的成本。

價值評估相關事項：并購估計是一種主觀判斷，在并購中占據著重要的地位。而被并購方的價值一般都是評估機構評估得出的，因此評估機構在其中的作用就不言而喻了，它直接關系到并購行為能否發生。如果主并方不能全面了解被并企業的財務狀況和經營成果，以及沒有做好前期的審計工作，都會高估企業價值，那么主并方就有增加并購成本的風險。企業可以結合自身狀況，選擇不同的評估方法，常見的評估方法有收益法、成本法、市場法等。評估方法各異，得到的結果自然不盡相同，企業要想在并購活動中實現收益，需謹慎選擇評估方法。

（二）間接成本的控制因素

主并單位資源狀況：主并方需要結合并購流程調配充足專項財務資金在并購中使用在并購過程中使用，例如廣告費、調研費、安置費等。這往往會給企業的資金結構帶來很大的變動。而人力資本是為企業解決實際并購問題的攻堅力量。特別是類似法律、管理等敏感話題，需要為企業決策者及時提供參考意見及建議。如果企業人力資源匱乏，就勢必要消耗大量人力物力去聘任和詢問專業人士，進而造成成本的增加。因此并購企業需要全面了解自身的財務狀況和經營成果，精確掌握軟硬件設施，確保有充足的資金和資源用于企業并購。是企業并購前期規劃的重要內容。

籌資形式：一般企業本身沒有足夠的財務資源，需要向外籌集資金來完成并購，對外籌集資金的方式有債務性融資和權益性融資。如銀行貸款，發行債券，股票融資等。企業需求和動機不同，選擇的籌資方式就不同，付出的代價也就不同。一般來說，高回報往往伴隨著高風險，其中股票回報最大，風險也相應最高，其次是債券。而銀行貸款分成長期借款和短期借款，其中長期借款回報最低，但風險相應最小。

并購方式：水平并購、垂直并購、混合并購是企業并購最常用的方法。水平并購是主并企業與被并企業同屬一個領域，一般都是銷售相同或類似產品的企業為了彌補資產配置的不足而進行的經濟資源的聯合。水平并購主要目的是擴大自身的企業規模和搶占市場，形成規模效應的遞增狀態，從而減少競爭。垂直并購能夠并購不同的經濟領域，往往是將并購企業生產或銷售緊密相關的上下游企業作為目標企業的并購，抑或是生產環節之間的整合。縱向并購一般發生在不同技術領域之間，從生產原料供應商到需求商的階梯式合并。混合并購一般發生在大型企業，為了降低經營活動的一種并購模式。通常是不同種類、且又沒有縱向聯系的企業之間。就企業戰略管理角度而言，混合并購屬于多元化并購，使得各個產業部門間資源、技術在市場流動中優化配置，擴大市場份額。一般來說，并購雙方在經營模式，組織結構上必然存在較大差異，導致合作困難甚至人才流失，所以水平并購的人力資源融合成本比重較大。垂直并購降低運作成本，但相應的管理費用就會增加，同樣增加并購成本。

五、控制并購成本的方法

（一）控制直接成本的方法

加強信息調查，擴大調查范圍：企業對于并購目標企業的制造運營概況，市場供需狀態等信息做到逐項的評估。實施并購時，要加強信息調查，精準剖析其財務報告及附注。財務報告數據通常是買方確認賣方實際公司情況最重要的指標，也是最可能使賣方的實際財務狀況與實際的經營情況有較大差距，例如反映財務狀況或有負債，其主觀操作空間較大，要加大信息調查力度對其合理的確認。主并方的決策者應該全面評估被并購方的實際經營情況，提高被并購公司內外部經營的真實性，證實收集信息的真實性，從而幫助企業掌舵者掌握準確的方向。相反方面信息收集片面甚至摻有惡意新聞，都會導致不必要的并購成本提高。

商譽的合理確認：商譽由于其本身的特殊性對企業的取得成本有著直接的影響。自創商譽是企業單獨掌握的部分，隱秘性較大，因此很有必要對其進行密切控制和客觀公正的計量。而合創商譽是并購雙方共同創造的，產生的價值也應由雙方共同分享。所以從購買的角度看，并購過程中支付的成本要以未來取得超額收益相匹配，合理評估合創收益，控制并購成本。

選擇適當的評估方法：評估方法的重點各不相同，企業要根據自身的實際情況，恰當選擇評估方法。一般來說，價值評估的方法主要有收益法、成本法和市場法。收益法是評估企業未來價值，正確判斷被評估者的發展態勢，是預計可能收到何種收益一種方法。市場法是將評估核心由企業自身轉向環境，由企業自身轉為整個產業市場的評估方法。要以客觀數據判斷為核心，才能提高值評估的準確性和合理性。

（二）控制間接成本的方法

企業并購要切合實際：企業并購首先要做到知己知彼。其中知己尤為重要。充分了解自己的人才優勢和資源優勢。在并購過程中，盡可能的降低一系列成本，例如規模成本和管理成本。同時了解自身的發展方向，掌握發展脈搏，尋找最為合適的目標企業，了解行業特點，遵循資本運營效益增長方式，充分掌握市場需求。切不可對外盲目擴張，以免適得其反。

選擇合適的融資方式：并購單位應充分掌握自身的發展目標與方向，選擇恰當的融資方式。企業最終要求的是利益最大化，成本最小化，客觀精準的選擇融資方式是有效降低融資成本的關鍵所在。如債務性融資方式雖然帶來杠桿收益，提高短期效應，但卻使負債率增加，增加風險成本。一般的融資方式有債務型融資方式、權益型融資方式、混合型融資方式等，面臨諸多選擇，如何有效的降低并購成本是考量選擇的標準之一。

選擇恰當的并購方式：企業并購的方式主要有水平、垂直以及混合并購。一般來說，并購目標的不同，并購的方式要相應的做出調整。如果企業向進行戰略聯盟，搶占市場份額，就要選擇水平并購，此時要及時在內部作出調整和分配，最小的降低人力資源的浪費。如果企業自身生產經營存在薄弱環節，需要對薄弱環節進行整改，此時應該考慮垂直并購。此時管理成本卻會相對增加。而混合并購又稱多元化并購，能夠有效的分散經營風險，更好的進行資源整合。

結束語：

企業并購在現代企業發展中具有重要意義，是實現企業跳躍式發展的重要途徑。企業并購成本關乎并購活動是否成功，關乎企業能否在并購活動中實現收益，所以企業并購成本研究意義重大。

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