力邦合信再度上會終折戟歷史沿革問題重回視野

李諾

歷史沿革問題重回視野

在力邦合信的歷史沿革中，2016年度的兩次增資與創始股東趙士華的股份代持，都存在著明顯的信息披露瑕疵。

報告期內的2016年3月和10月，力邦合信的股東趙士華與實控人韓忠華、控股股東力邦集團，以公司2015年底經審計的每股凈資產1.72元/股的價格，先后兩次對公司進行增資，并且對股東非同比例增資部分進行了股份支付。2016年度，力邦合信的股份支付高達2，649.01萬元。可是公司在首次申報時卻以2016年公司引入員工持股平臺——平陽縣眾城投資合伙企業為名，不確認該項股份支付的真實原因，或存虛假信披之嫌。由此引發了發審委對上述兩次增資行為是否履行了內部決策程序、交易價格是否具有公允性和合理性等一系列的提問。該事項名列發審委員向公司詢問主要問題的第一位，在最近的上會案例中比較少見。

除了上述對主要股東非同比例增資部分計入股份支付的事項以外，力邦合信還有一個令人頭疼的歷史問題，那就是公司的創始股東趙士華所持股份，在歷史上曾經長期存在股份代持，并且頻繁地轉讓。

根據招股書披露，自2006年6月，力邦合信的前身平陽合信創立伊始，實際屬于趙士華的股份就由名義股東金曉珍代持。在此后的七年零兩個月時間內，實際屬于趙士華的股份分別由其外甥陳正儒、胞姐趙小英、母親池三奶和外甥女陳懷杭等四人，分前后五次進行股份代持，加上最初代持股份的金曉珍，這些被代持股份幾乎平均每年都要換一位名義股東。2013年8月14日池三奶將代持股份還原給趙士華，并且完成了工商變更登記。雖然招股書宣稱自此公司不再存在股份代持的情況，但是猶如“走馬燈”般的代持股份反復轉讓，使發審委員們不得不質疑“趙士華歷史上由他人代持股份、且頻繁轉讓、變更持有人的原因，相關股份代持是否已經完全解除？發行人股權是否清晰？是否存在法律糾紛或潛在糾紛？”

多項主要財務數據顯異常

報告期內，力邦合信的凈利潤突飛猛進，與營業收入和經營活動產生的現金流量凈額的增長不相匹配。特別是毛利率逐年上升，與同行業可比上市公司水平相比，在數值和趨勢上存在顯著差異。

據招股書披露，力邦合信在報告期內的營業收入分別為5.85億元、11.23億元和14.10億元，持續上漲，年化復合增長率為55.25%；經營活動產生的現金流量凈額分別為3，915.94萬元、-3，657.68萬元和2，343.52萬元，大跌之后反彈且未過前期高點，年化復合增長率為-22.64%，在2016年出現巨額凈流出的情況下，整個報告期內還呈現負增長，公司的營收與經營活動產生的現金流量凈額不匹配。同期，公司的凈利潤分別為4，888.16萬元、9，705.09萬元和2.26億元，持續顯著大漲，年化復合增長率高達114.95%，遠高于營業收入的增幅，更遑論負增長的經營性現金流凈額。顯然，這三個財務指標在報告期內存異常。

在主要財務數據不匹配之外，還有毛利率數據異常的問題。報告期內，力邦合信的主營業務毛利率分別為24.21%、26.10%、29.01%，持續顯著上漲，期間累計漲幅達到4.80個百分點。同期，同行業可比上市公司的主營業務毛利率平均值分別為21.00%、22.10%和21.79%，期間呈上漲后沖高回落的變動趨勢，累計增幅僅0.79個百分點，與力邦合信主營業務毛利率持續顯著上漲的趨勢明顯不同。而且公司主營業務毛利率在報告期內甚至顯著高于全部四家同行業可比上市公司各自相應的毛利率，以公司的行業地位而言，難以讓人置信。

上述主要財務數據的真實性引發了發審委員的質疑：“報告期經營活動現金凈流量與凈利潤不匹配的原因及合理性？毛利率逐年上升的原因以及合理性，與細分同行業同類產品毛利率變動趨勢是否一致？2017年度凈利潤水平增長明顯大于營業收入增長的原因？”早在2018年8月26日，《投資有道》也曾同樣關注到了以上的這些問題。

或存同業競爭及關聯交易不合規

與力邦合信屬于同一實控人下屬的溫州力邦企業有限公司（以下簡稱：力邦企業），在2017年1月被力邦合信收購其汽車零配件相關資產之前，主要從事汽車零配件、摩托車零配件和鑄件毛坯的生產制造，其汽車零配件主要產品為制動器改裝件，與力邦合信的主營業務存在明顯的相似性。經力邦合信收購其汽車零配件相關業務資產之后，該公司依然從事摩托車、自行車零配件等相關業務。從力邦企業的歷史沿革、資產、人員和主營業務分析兩家公司之間是否存在同業競爭問題，也是發審委員向公司詢問的重要問題之一。

上述關聯方力邦企業，除了與力邦合信之間存在同業競爭嫌疑之外，在報告期內還存在向公司供應鋁鑄件的巨額經常性關聯交易，關聯交易金額持續顯著增長，累計增幅高達228.59%。2017年度，該項關聯交易金額占營業成本比重超過5%，占同期鑄件原材料采購比重接近25%，而力邦企業向力邦合信銷售鋁鑄件的毛利率水平顯著低于同行業可比上市公司該類業務平均水平。發審會同樣問道：“力邦企業的歷史沿革、資產、人員和主營業務，與發行人是否構成同業競爭？是否影響發行人的獨立性？力邦企業目前的經營狀況，是否存在替發行人承擔成本、費用或其他利益輸送情形？報告期內向力邦企業采購鋁鑄件的關聯交易是否履行相應程序？價格是否公允？”

除了以上信披存在瑕疵、財務數據異常、涉嫌同業競爭和有違規之嫌的關聯交易等問題之外，由于力邦合信的業務集中度偏高，對第一大客戶眾泰汽車有可能存在重大依賴，也還被發審委質疑其主要客戶及其自身經營的可持續能力。