企業處置股權下商譽的后續處理問題與建議

朱敏

【摘 要】 實務中非同一控制下的企業合并業務中，企業后續常常存在處置部分股權的交易，那么就面臨著控制權喪失或者不喪失兩種情況，針對不同情況下投資企業對于初始確認的商譽該如何進行后續處理，當前國內準則和國際準則中都未見提及，為實務工作者會計處理帶來一定的困擾。文章結合當前CAS33及相應的案例，對企業合并初始商譽的確認和處置股權下商譽的后續減值中存在的問題進行探析，并提出了相應的建議，以期為未來相關法規政策制定提供參考。

【關鍵詞】 非同一控制； 商譽； 減值； 喪失控制權； 不喪失控制權

【中圖分類號】 F237 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2018）19-0018-04

一、引言

隨著我國產業結構的調整，產業的升級與整合，近年來并購浪潮不斷掀起，根據清科數據統計，我國在2016年的并購交易額達到1.84萬億元，同比增長了78.6%。其中由上市公司發起的并購合計1 465起，涉及資金1.48萬億元。在并購中，超出并購企業賬面價值的高溢價記入到合并報表的商譽項目，一旦并購對象業績持續虧損或者業績下滑，那么這些巨大的商譽就要面臨著減值問題，而上市公司也可能因商譽的減值給其業績帶來較大的負面影響。數據顯示，2013—2015年，上市公司商譽減值分別為16.06億元、26.21億元、79.23億元，商譽減值的風險不能被企業所忽略。根據企業會計準則的規定，企業合并形成的商譽，至少應在每年進行一次減值測試，同時非同一控制下合并商譽在合并方與被合并方均不在賬面進行列示，而在企業的合并報表中進行列示。其中，合并商譽反映母公司所享受的超額收益能力，而少數股東所享受的商譽不在合并報表中列示。一般來說，合并報表中的合并商譽金額不變，除非子公司發生重大的、非暫時性的凈資產虧損對企業的超額收益能力產生影響的時候，才需要進行商譽的減值準備，其減值準備一旦計提，將在以后期間不能轉回。綜上，商譽的確認與減值是企業不可忽視的一個會計核算問題，當前實務中在非同一控制下的企業合并業務中，企業后續常常存在著處置部分股權的交易，那么就面臨著控制權喪失或者不喪失兩種情況，針對不同情況下投資企業對于初始確認的商譽該如何進行后續處理，當前國內準則和國際準則中都未見提及，為實務工作者會計處理帶來一定的困擾。本文結合當前CAS33，通過相應的案例，對企業合并初始商譽的確認和處置股權下商譽的后續減值中存在的問題進行探析，并提出了相應的建議，以期為未來相關法規政策制定提供參考。

二、非同一控制下股權處置后的商譽會計處理理論

（一）取得非同一控制時的商譽會計處理

非同一控制下合并時，“CAS20——企業合并”要求合并方合并成本大于其應享有的被合并方可辨認凈資產公允價值的差額部分在合并報表中確認為商譽。從交易的角度來說，合并方以高于被合并可辨認凈資產公允價值（對應股份應享有的份額）的代價去購買被合并方，關鍵的原因在于合并方對被合并方各種不可辨認凈資產的認可與看好，比如企業的行業前景、人才戰略及企業文化等。目前國內企業會計準則僅對非同一控制下合并方產生的此類“溢價”進行入賬要求，即意味著合并報表中列報的“長期股權投資”由被合并方可辨認凈資產公允價值（對應份額）及商譽兩部分構成。此外，現行會計準則并不要求合并方在合并報表中入賬少數股東商譽，僅需要按照被合并方可辨認凈資產公允價值在財報中入賬“少數股東權益”即可[ 1 ]。

（二）處置后不喪失控制權的合并方商譽會計處理

合并方取得對被合并方的非同一控制下的合并后，可能會進行相應的股權處置，具體的股權處置分為兩種類型，一種是處置后并不喪失對被合并方的控制權，一種是喪失控制權。針對控制權并未喪失這種情形，股權部分處置后原先合并時在合并報表中初始確認的商譽如何會計處理，目前缺乏較為明確的會計準則指導。“CAS33——合并財務報告”中有關特殊交易的準則規定指出，非同一控制下，若合并方（母公司）處置部分被合并方（子公司）的股權并沒有喪失控制權則合并報表中進行如下處理：處置時，被處置的股權自合并日開始持續計算的公允價值與合并方處置所得價款兩者差額部分調整合并報表中的資本公積，不足沖減進一步調整留存收益。從該準則規定可以看出，非同一控股下合并方處置被合并方股權在沒有喪失控制權的情形下并不隨持股比例變化對商譽進行相應的處理。合并方計算享有的被合并方（子公司）自合并日開始持續計算的凈資產時，處置被合并方的股權應包含商譽。

根據現行企業會計準則要求，合并方在資產負債表日對商譽減值測試時，要求資產組的賬面價值應當包括少數股東權益商譽，然后對此進行減值測試。若發生商譽減值時，需進一步根據準則規定分別確認歸屬于合并方（母公司）及少數股權的商譽減值。

（三）處置后喪失控制權的合并方商譽會計處理

“CAS33——合并財務報告”中有關特殊交易的準則規定指出，非同一控制下，若合并方（母公司）在處置部分被合并方（子公司）的股權后喪失控制權，則合并方需要在合并報表確認投資收益時將此前確認的商譽全部轉銷。對于合并方來說，商譽是對被合并方各種潛在協同效應的價值估計，在處置后喪失了對被合并方的控制權，即意味著合并方無法通過被合并方取得各種協同效應，此前確認的這些商譽價值也將化為虛有，不再歸屬合并方。

以此解釋上述針對非同一控制下合并方處置股權并未喪失控股權時商譽不做處理頗有一定道理。喪失控制權則沒有辦法整合被合并方的相關資源為合并方所有，無相應協同效應，故商譽轉出；但是，沒有喪失控制權下的股權處置，雖然合并方對被合并方持股比例有所變動，但是其仍舊能夠整合被合并方的相關資源獲得協同效應，故商譽并不需要做相應的轉出處理。即合并報表中商譽的存在與否關鍵在于合并方是否繼續保留了對被合并方的控制權。可以這樣概述，合并方處置部分股權后需以公允價值對剩余股權進行計量，調整此前的賬面價值至公允價值，這樣并不會產生新的差異也不會有新的商譽變動。

三、案例分析

（一）合并方初始確認商譽的問題分析

通過上文分析可知，非同一控制下合并方初始合并時確認的商譽不會在后期隨著處置部分股權而變動，但前提是保持控制權不變。該處理核心從合并報表層面來看，只要保持控制權不變，對于集團公司（母公司或者合并方）相應的股權處置僅僅是內部各個股東持股比例的變化，并不影響整個集團公司。為此，準則不對商譽處理作出要求，而是作出資本公積、留存收益的調整。針對處置的部分商譽并不確認，當該部分股權從合并方轉移到少數股東時應當按照合并日持續計算的凈資產公允價值進行相應的確認且不包括其此前在合并報表中應含有的商譽部分，超過的部分轉增資本公積，不會引起商譽變化。經過上述處理后，合并報表中少數股東權益始終是以被合并方可辨認凈資產公允價值為基礎進行確定的，保持了合并報表信息的可比性與一致性；不過，商譽并沒有隨合并方持股比例變化而變化，會導致商譽的不同時期可比性下降。

案例1：A公司于2016年11月30日通過貨幣資金直接購買的方式取得B公司80%的股權并實現非同一控制，銀行轉賬2 860萬元。現假設B公司在合并日公允價值與其可辨認凈資產賬面價值一致，其當日凈資產公允價值3 500萬元：實收資本2 300萬元、資本公積800萬元、未分配利潤280萬元及盈余公積120萬元。進一步假設2016年12月31日企業公允價值、凈資產均未發生變動，商譽也未減值。現A公司于當年年末售出其中B的10%股權并獲得對價357.5萬元。

對于案例1這種情況，A公司的個別報表與合并報表處理分別如下。首先，個別報表取得對B公司80%的控股權時，借記“長期股權投資——B”，貸記“銀行存款”，金額2 860萬元；同時，因購買價格2 860大于購買日合并方的公允價值應享有的份額，此金額應確認為商譽，在合并報表中進行列示，金額為60萬元（2 860-3 500×80%）。2016年12月末出售10%的B公司股權時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資——B”，金額357.5萬元。其次，合并報表，根據準則規定進行相應的資本公積調整，即為357.5-3 500×10%=7.5萬元。借記“長期股權投資——B”，貸記“資本公積”，金額7.5萬元。同時，合并報表調整為：借記“實收資本”2 300、“資本公積”800、“盈余公積”120、“年初未分配利潤”280及“商譽”60，貸記“長期股權投資”2 510、“少數股東權益”1 050。

案例2：假設其他情況全部與案例1相同，不同的是A公司于2016年12月31日直接購買取得B公司70%的股權，合同對價為2 502.5萬元。

個別報表，借記“長期股權投資——B”，貸記“銀行存款”，金額2 502.5萬元。

合并報表中，確認商譽為52.5萬元（2 502.5-3 500×70%），合并報表分錄為：借記“長期股權投資——B”，貸記“資本公積”，金額7.5萬元。同時，合并報表調整為：借記“實收資本”2 300、“資本公積”800、“盈余公積”120、“年初未分配利潤”280及“商譽”52.5，貸記“長期股權投資”2 502.5、“少數股東權益”1 050。

兩個案例對比交易結果來看都是實現了A公司在2016年12月31日對B公司的70%持股并保證了非同一控制下的控股權。同樣的還有，兩個案例介紹的不同情形對少數股東權益的入賬并無影響，仍舊是B公司年末的凈資產公允價值。不一樣的是，兩種方式下合并報表中的商譽差異，案例1中取得非同一控制下處置股權后商譽以合并日確認的60萬元入賬并保持不變，但是持股比例卻變成了70%；而案例2中直接取得70%的非同一控制下的控制權時其確認的商譽卻是52.5萬元。兩者差異必然會帶來一些問題，集中表示如下：

其一，非同一控制下的部分股權處置后商譽信息不變導致其可比性下降。通過兩個案例對比可發現，雖然兩個控股比例均為70%且個別報表均一致，但是針對案例1可以發現仍然多確認了7.5萬元的商譽。

其二，部分股權處置時取得的對價往往包含了該部分股權的商譽“溢價”，所以簡單處理違背了交易實質。本質上來說，能為企業創造超額收益而確認為商譽的部分并不是獨屬于控股股東，是由控股股東和少數股東共同所有，故控股股東處理部分股權時也應包括商譽[ 2 ]。

其三，現行準則規定合并方確認的商譽在處置部分股權后包含了一部分少數股東的商譽，但現行會計準則又明確規定不在合并報表中確認少數股東的商譽。如此一來，針對案例1所述的情況，A公司處理10%的B公司股權后仍舊在合并報表中體現的60萬元商譽，將面臨相應的問題。

（二）控制權不喪失下的商譽減值問題

雖然現行準則規定合并報表中入賬的商譽并不包括少數股東權益的商譽，但是在商譽減值測試時應該將少數股東權益的商譽歸入相關資產組進行減值測試，確定其可收回金額與資產組賬面價值相比是否發生減值。若發生減值，則控股股東與少數股東按照一定比例對減值進行分攤，然后確認歸屬于控股股東的商譽減值損失并入賬合并報表。根據相關會計準則的規定，合并報表確認的商譽及商譽減值損失僅僅針對的是控股股東的部分，而不包括少數股東的部分。那么案例1中問題就顯現，在10%B公司股權被A公司處置后，按說60萬元商譽對應的也是處置后70%B公司持股的商譽，但實際卻對應的是80%持股。

案例3：承接案例1，2017年12月31日，A公司確認B公司某資產組按照合并日公允價值可持續計算的公允價值為425萬元，其可收回金額為450萬元。

現行企業會計準則規定，若60萬元商譽對應70%的持股比例，則可計算出B公司在合并報表中包含完全商譽時的凈資產賬面價值合計為510.7萬元（425+60/0.7）。對此，可計算出相應的減值損失為42.5萬元[（510.7-450）×0.7]。不過，實際情況來看，合并報表中60萬元商譽對應的是A公司對B公司80%的持股比例，對應可計算出的減值損失為40萬元。對比來看，案例1所述的情形顯然高估了商譽及商譽的減值損失，導致不喪失控制權的股權轉讓下相關會計處理與實際情況不一致。不過，針對案例2所述情況，可計算出在合并報表中包含全部商譽的B公司凈資產賬面價值為500萬元及應確認的商譽減值損失為350萬元。由案例1及案例2所述的兩類情況對比處理結果可知，前者確認的資產減值損失較大會進一步減少合并利潤，影響合并利潤表。

案例1與案例2最終的結果對于A公司來說在2016年12月31日是一樣的，實現了對B公司70%持股的非同一控制；不過過程不同導致合并報表商譽及商譽減值損失不同，進一步導致合并資產負債表及合并利潤表的差異。此差異的關鍵原因為控股股東在沒有喪失控股權的背景下，轉讓部分股權的股東商譽未隨之轉出而保留在了合并報表中。

（三）控制權喪失下的商譽減值問題

案例4：甲公司作為控股股東非同一控制下取得乙公司60%股權，取得時乙公司可辨認凈資產的公允價值（賬面價值與此一致）為15億元；甲公司個別報表上確認的該長期股權投資的賬面價值為12億元。現已知，2017年上半年末處置20%乙公司的股份并取得對價3.5億元，當日其持有的乙公司剩余40%股權公允價值為7億元，處置后甲喪失對乙的控制僅重大影響。進一步假設甲公司非同一控制下合并時至處置其中20%時乙公司合計實現凈利潤0.5億元、其他綜合收益0.2億元。

情形1，初始投資商譽為正。由案例4可知，甲公司合并時合并報表應確認商譽3億元（12-15×60%），則處置時合并報表確認的投資收益為-1.8億元{（3.5+7）-[（15+0.5+0.2）×60%+3]+0.12}。

個別財務報表處理（單位：億元）。（1）借記“銀行存款”3.5、“投資收益”0.5，貸記“長期股權投資——乙”4。（2）借記“長期股權投資——乙”2.8，貸記“盈余公積”0.2、“未分配利潤”1.8、“其他綜合收益”0.8。

合并財務報表處理（單位：億元）。（1）借記“長期股權投資”7、“投資收益”1.28，貸記“長期股權投資”8.28[（12+0.7×60%）×2/3]。（2）借記“投資收益”0.14，貸記“盈余公積”0.01、“未分配利潤”0.09、“其他綜合收益”0.04。（3）借記“其他綜合收益”0.12，貸記“投資收益”0.12。（4）將個別報表確認的投資收益-0.5億元調整并入合并報表并得到合并報表中最終確認的投資收益為-1.8億元（-0.5-1.28-0.14+0.12）。

情形2，初始商譽為負值。承接案例4，現假設甲公司取得乙公司非同一控制下的60%股權時個別報表入賬的長期股權投資賬面價值為6億元，其他所有條件與案例4一致。則合并時存在的商譽為-3億元（6-15×60%），在合并報表應確認的投資收益為1.2億元{（3.5+7）-[6+（0.5+0.2）×60%+3]+0.12}。

個別財務報表處理（單位：億元）。（1）借記“銀行存款”3.5，貸記“長期股權投資——乙”2、“投資收益”1.5。（2）借記“長期股權投資——乙”2，貸記“盈余公積”0.2、“未分配利潤”1.8。（3）借記“長期股權投資——乙”2.8，貸記“盈余公積”0.2、“未分配利潤”1.8、“其他綜合收益”0.8。

合并財務報表處理（單位：億元）。（1）借記“長期股權投資”7，貸記“長期股權投資”6.28[（9+0.7×60%）×2/3]、“投資收益”0.72。（2）借記“投資收益”1.14，貸記“盈余公積”0.11、“未分配利潤”0.99、“其他綜合收益”0.4。（3）借記“其他綜合收益”0.12，貸記“投資收益”0.12。（4）將個別報表確認的投資收益-0.5億元調整并入合并報表且得到合并報表中最終確認的投資收益為1.2億元（1.5+0.72- 1.14+0.12）。

對比上述案例的兩種類型（正商譽或負商譽）可以看出，非同一控制下的合并方在轉讓股權喪失控制權時，對商譽的后期處理都是全部沖減并不再納入合并報表，合并報表中投資收益也不存在商譽。所謂“沖減商譽”，是指在計算母公司將所持有原子公司股份全部予以出售的投資收益時，應該將原購買日或合并日所形成的商譽全額予以轉銷并扣減。控制權的喪失并不是說商譽完全消失。喪失控制權并不需要編制合并報表，現行準則僅要求合并報表中體現商譽并無要求個別報表體現，故導致商譽其實被個別報表中的長期股權投資所涵蓋。

四、結論及建議

簡述全文，非同一控制下合并取得的控股權在合并方后期處理過程中都會導致初始確認的商譽與其所持股份比例不匹配，這一現象并不受控制權的喪失與否影響。針對喪失控制權的股份轉讓，由于商譽從合并報表全額轉出便不會存在后續計量有關商譽減值不準確的問題；而不喪失控制權的股份轉讓，商譽減值將受到現行會計準則僅要求合并方確認控股股東股權部分商譽影響，帶來一定的問題，不符合實際情況。

商譽對于合并方來說，在合并報表中僅確認歸屬于合并方那部分的商譽不符合商譽的實質，予以全部確認較為合理。也就是說少數股東那部分商譽應當在合并報表中體現，可將其歸納至少數股東權益。具體計算：歸屬于少數股東的商譽=（歸屬于合并方的商譽/合并方持股比例）*少數股東持股比例。

在此基礎上，合并方處置部分股權并不喪失控制權的情況下，處置部分股權自合并日持續計算的公允價值及其對應商譽兩者之和與處置價款的差額部分調整資本公積，不足沖減調整留存收益。此外，商譽減值損失則依據商譽的賬面價值，如發生減值，資產組的賬面價值高于可回收金額的部分直接確認為減值損失[ 3 ]。

本文建議按照以上處理思路對現有商譽初始計量進行改進，同時，在合并報表的工作底稿匯總對調整分錄做相應的調整。本文認為2016年末合并報表中商譽的金額應包含少數股東的商譽。其中歸屬于母公司A的商譽為60萬元（2 860-3 500×80%），從而包含少數股東權益的整體商譽應為75萬元（60/80%）。因此，可以在合并工作底稿中做如下調整分錄：借記“實收資本”2 300、“資本公積”800、“盈余公積”120、“年末未分配利潤”280、“商譽”75，貸記“長期股權投資”2 502.5、“少數股東權益”1 072.5。對比現有會計準則的會計處理方法，案例1中資本公積應由7.5萬元調整為0[357.5-（3 500+60/80%）×10%]。同樣，2017年12月31日，A公司確認B公司某資產組按照合并日公允價值可持續計算的公允價值為425萬元，其可收回金額為450萬元。按照此思路，2017年期末應確認商譽的減值損失50萬元[（425+75）-450]。

【主要參考文獻】

[1] 韓冰.談處置部分股權喪失控制權的會計處理[J].財會月刊，2017（7）：53-55.

[2] 徐筱婷.處置部分股權投資不喪失控制權的會計處理[J].中國注冊會計師，2017（1）：96-98.

[3] 張際萍.企業商譽會計處理的中美比較[J].財會通訊，2017（34）：115-118.