混合所有制經濟國有產權管理問題探析

張秀云

【摘 要】 隨著國有企業混合所有制改革的深入推進，國有經濟布局不斷優化，資本功能不斷放大。然而，國有資本由全面管控向股權管控轉變的同時，公司制運行中還存在諸多不規范，如國有產權管理基礎工作不到位，國有產權監管體系不完善，股東權責不清晰等問題，使得國有企業在推進混合所有制改革的過程中，國有資產權益保障難度加大。文章以兩個國有企業的混合所有制改革實踐為案例，從混合所有制企業的股權設計、法人治理結構完善等方面進行分析，探討當前我國混合所有制改革中存在的問題和應該關注的重點，并據此提出相應的建議。

【關鍵詞】 混合所有制； 產權管理； 法人治理結構； 改進方向

【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2018）19-0002-04

混合所有制經濟是國有資本、集體資本、非公有資本等各種所有制的有機結合，體現了所有制結構的開放性、多元性和包容性。國有企業混合所有制改革應該以資本結構為切入點，以產權管理為核心[ 1 ]。就目前而言，國企的混合所有制究其實質就是政府對國有企業保留一定股比，將余下的股權讓渡給其他形式的資本，從而形成多種經濟成分混合持股，重點強調的是國有資本與非國有資本的融合[ 2 ]。那么國有資本與非國有資本之間如何進行融合？樊綱認為，由于國有經濟和非國有經濟效率的差異，國有經濟在整個國民經濟中的比例會隨著市場經濟發展逐步變小，并達到相對的均衡值，且該均衡值會隨著社會發展條件的變化而變化[ 3 ]。但國有資本究竟留多少，是否存在合適的設置比例[ 4 ]，是國資國企混合所有制改革中的一個敏感課題，也是制約國有企業混改后產權管理的源頭性問題。當前國有企業混合所有制改革在不斷推進，國有產權管理的環境和對象正在發生重大變化，產權流轉不斷加快、產權結構日趨復雜，都使得產權管理的難度變得越來越大。面對內外部環境的新變化，國有產權管理如何適應新挑戰，如何深入推進混合所有制改革，是擺在當前的重要課題。

一、混合所有制改革案例分析

（一）案例一

1.基本情況

某有色金屬企業，改制前是某國有集團公司的全資子公司，投產以來受世界金融危機等多方面的影響，公司連年虧損。為改變公司經營現狀，實現扭虧為盈，2015年公司決定引入同一控制人下的三家民營公司進行增資擴股。混改后該公司由絕對控股變為相對控股，重組后的持股比例為34%、22%、22%、22%，其中66%的公司股權由民營公司控制。

2.管理架構

重組后黨委書記、董事長由國有股東方擔任，董事會成員5人（國有董事2人、民營董事3人），監事會3人（雙方各1人，職工監事1人），法人代表總經理由民營股東方人員擔任，國有股東未派駐高管人員。

3.經營現狀

混改后，生產經營由民營方主導，并對公司的生產經營、組織架構、企業文化等進行一系列改革，通過兩年多運行，生產經營狀況無明顯改善，公司仍處于虧損狀態。具體運營過程中，在資產管理、資本運營、人力資源、職工福利和黨群工作等方面，民營股東方與國有股東方存在諸多分歧，有悖于國有企業相關管理規定，企業文化差異開始凸顯，導致職工安全感降低。

4.存在問題

（1）公司股權結構、頂層設計存在缺陷，相互監督管理職能喪失。從股權結構看，國有股東雖為相對大股東，但民營股東為實際控制人與經營者，在股東會、董事會、監事會以及管理層決策方面，國有股東無法對公司形成重大影響。具體表現為：

1）從股東會決議來看，股東會普通決議應當由代表過半數以上表決通過，特別決議應當由三分之二以上表決權通過。國有股東相對控股，無法對普通決議與特別決議造成較大影響。

2）從董事會決議來看，董事會做出決議時必須經全體董事半數以上表決通過，特殊事項須經三分之二以上通過。國有股東僅有兩票表決權，無法對普通決議形成較大影響。

3）從管理層來看，1名法定代表人（兼總經理）、3名副總與1名財務負責人全部為民營股東方委派，在實際生產經營過程中國有股東無法形成監管。

（2）雙方合作方式無法體現國有權益。公司讓渡股權引進投資者有兩個目的，一是擬讓合作者增資擴股用于產業鏈條改擴建，二是借助民營公司的先進管理經驗扭虧為盈。實際運營當中，雖然在企業管理、工作效率、產能提升等方面取得了一定效果，但國有資產權益保障難度加大。具體表現為：

1）國有股東監督管理權無法實施。無論是股東會、董事會、監事會乃至管理層，還是產、供、銷、人、財、物等各個環節均由民營股東主導，國有股東擁有的權利無法對公司形成重大影響。

2）無法按照國有資產管理的要求對企業實施一系列的管控。由于公司制企業應嚴格遵循公司章程和董事會議事規則，規則中無“一票否決”機制，因此公司在進行重大決策時有可能出現“一邊倒”的情況。

（二）案例二

1.基本情況

某航空物流公司在改制前是某國有集團公司的全資子公司，2016年底公司賬面凈資產為6.33億元，負債率達到87.86%，高于全球一流航空物流企業。2016年，該公司被列為首批混改試點單位，正式開始推進混改進程。該公司混改方案涉及重大國有資產保值增值、公司治理結構、現代企業制度以及市場化體制機制等多個方面，目的在于實現股權多元化，發揮各類股權的優勢，推進公司治理體系和治理能力的現代化。

2.股權結構調整

該公司的混改方案醞釀數年，兼顧了各方利益。為了調動各方積極性并真正保護各方話語權，國有資本在股權上做出了較大程度的讓步，方案中有諸多大膽嘗試和探索。在股權方面，該公司放棄了51%的絕對控股權，通過引進非國有資本和核心員工持股，增資擴股后，國有資本持股比例降為45%；另外幾家非國有資本的持股比例為25%、10%、5%、5%，總占比達到45%；同時，核心員工持股比例也采取了比一般國企略高的10%，對人才的激勵機制顯得更加靈活。

3.管理框架

該公司混改后按照現代企業制度建立了股東會和董事會，各類資本按照各自的出資比例享有法定的話語權，各類股東的權益得到了平等的保護。混改后，原國有集團公司由于占有最高的持股比例，因而在董事會中占五席，兩位占股較高的股東分別占有兩席和一席，另外兩位股東獲得監事席。原國有集團公司以“管資本”為主，通過現代法人治理結構來管理混改后的子公司，不再直接插手公司具體經營活動。在用人制度和薪酬管理方面也建立了市場化的激勵和約束機制，從而真正調動了員工的積極性。

4.混改成效

（1）調動了更多資本，放大了國有資本功能。通過混改，該公司引入了22.55億元的非國有資本，利用與其他資本的優勢互補，不僅降低了公司的財務杠桿，而且扭轉了前幾年經營虧損的局面，使得各類資本都從混改中獲得了相應的利益。

（2）改善了公司業務體系，提升了核心競爭力。該公司在混改中有目的地選擇戰略投資方，將混改與提升公司核心競爭力和促進公司轉型升級結合起來，并非為了“混”而“混”。其中一個合作方與該公司在業務上有著高度的匹配性，二者合作能夠在業務上優勢互補，達到戰略上的協同一致，擴大雙方的業務范圍；另一個合作方在專業經驗和能力方面能夠幫助該公司實現其戰略目標，二者在發展資源上有著非常好的互補性，從而能夠推動資源整合，集聚更多優勢資源。

（3）為國企混改提供了良好的示范效應。該公司在混改中大膽放棄了絕對控股權，讓非國有資本和核心員工能夠更多地參股，從而盡可能地擴大了各方在公司中的話語權和影響力，充分發揮出各類資本在公司治理中的積極作用，為其他國有企業混改提供了可借鑒的有益經驗。

通過以上兩個案例，反映出推進混合所有制改革過程中，股權設計、完善公司法人治理結構是企業產權管理的基礎。目前迫切需要厘清混改所面臨的風險和問題，制定有效措施，促進混合所有制經濟健康發展，保障國有資產權益。

二、問題剖析

隨著國有企業混合所有制改革的不斷推進，企業的產權結構變得越來越復雜，使各種所有制經濟都能夠得到保護和發展是產權管理的重要目的。歸納起來，混合所有制企業產權管理存在的問題主要是：

（一）股權設計不合理導致股東間缺乏制衡作用

從案例一來看，國有企業引入行業較為領先的民營企業參與混改，在股權結構上雖然國有股占有相對控制權，但無實際控制能力，存在所有權缺位現象。再加上公司沒有完全按照公司法運行，造成國有股權無法獲得足夠的決策權、經營權，其產權權益受到傷害，國有股東控制權未能有效體現。國有企業進行混改，要兼顧各股東之間的制衡作用，所有權與經營權分離，每個股東在董事會上有足夠的話語權，才能避免出現大股東“一言堂”現象[ 5 ]。從案例二可以看出，在混改中，該公司讓出了55%的股權，不僅與非國有資本占有相同比例的股份，而且10%的股份由員工持有。通過大膽的股權改革，充分調動了各方的積極性，一改過去人浮于事的局面，建立了市場化的運行機制。另外，通過引入行業領先的戰略投資者，該公司有效提升了自身的資源整合能力、經營能力和發展能力。

（二）混合所有制企業各方股東追求的目標有沖突

國有企業兼顧社會責任較大，往往不能完全以市場經濟行為參與企業經營活動。在人事管理上，國有企業仍有較濃的行政色彩，企業在人員聘用、薪酬、激勵等方面市場化程度較低。同時，國有企業往往為了其社會職能或其他原因，在經營中會偏離利潤最大化的目標，不能使公司精干高效地運轉。非國有股東一般單純地追求利潤最大化，且往往是追求股東利潤最大化，案例一表現較為突出，國有資本和非國有資本似乎天生存在文化差異和取向差異。這種差異在沒有很明確的相互制衡與協商機制下運作，必然會引發各種矛盾和沖突。

（三）國有產權管理基礎性工作不到位導致國有資產流失

目前，我國產權管理的一些基礎性制度還不完善，難以滿足混合所有制改革快速發展的需要，其中包括產權登記、產權交易、資產評估、資產轉讓、股權管理等多個方面[ 6 ]。比如，產權登記是產權管理的前提，但目前很多混合所有制企業的產權登記不詳細、不真實、不完整，不僅造成了大量國有資產游離于國資機構的監管范圍之外，而且由于產權和產權紐帶不清晰造成了權力責任機制、激勵約束機制的缺失；在資產評估方面，目前一些企業的資產評估工作難以反映企業資產的真實價值，資產評估的真實性、準確性、透明性得不到保證，造成了很多國有資產的低評漏評；在產權交易上，暗箱操作、違規操作等違法亂紀現象仍然比較突出，造成了國有資產的賤賣、流失等。

（四）國有產權監管體系不完善，缺乏公開、透明的監督和管理機制

現實中存在的失之監管的行為有：由于資產評估和產權交易機制不規范，部分人員以混改為由，通過不規范地引進戰略投資者或合作者將國有資產低價變賣，使得混改淪為個別利益群體的“財富之路”。即便是正常途徑組建而來的混改企業，在運作過程中，也會出現產權監管方面的不足，例如，國有產權管理的法律、法規、規章和規范性文件有待完善，不能完全做到產權監管的有法可依。國有產權監管新形勢要求不斷創新監管方式、運用新型監管手段，特別是要加強產權管理的信息化水平。另外，還有一些混合所有制企業存在管理機構不健全、內部制度不完善、責任主體不明確、操作程序不規范等問題，因此監管體系需要進行重新梳理和構建。

三、改進方向

面對混合所有制改革中產權管理出現的各種問題，必須要盡快完善國有產權管理的相關體制、機制，優化股權設計，完善法人治理結構，規范公司制運行，從而為國有企業改制改革打下堅實基礎。

（一）股權改革

通過股權多元化，引入外部資本，建立相對合理的股權結構，做到控制權的合理配置。從理論上說，股權結構決定著企業所有權的分配，是一個企業治理結構的重要組成部分[ 7 ]。結合目前實際，筆者認為應該將股權結構的內在動力和國有企業的混合所有制改革緊密結合，通過股權結構的合理設置，達到提升國有企業治理效率和經營績效的目的。按照資本結構契約理論，通過吸收非公有資本、引進戰略投資者、完善股權激勵和員工持股等方式，結合主業所處的競爭環境、產業地位，合理設計股權結構，保證國有資產的完整。在具體行業上，對于涉及國家安全的行業，要保證絕對控制；對于影響國民經濟命脈的重要行業，可以適度放開，但要保證絕對控股；對于新興產業、高新技術產業和一些支柱性產業，可以選擇相對控股；而對于完全競爭的行業，可以參股或退出[ 8 ]。

股權設計合理是公司產權管理規范的基礎。從西方國家股份制企業股權設計來看，大股東持股比例一般在10%～20%之間，當公司需要重大決策時，只有若干大股東相互達成一致才能通過，避免了大股東主宰的局面，達到股東之間的相互制衡。國內企業目前還不能達到這種狀態，股權主體單一化的現象還普遍存在。即使目前混改較為成功的中國聯通（股本結構為聯通集團、戰略投資者、公眾股東、員工持股分別占36.7%、35.2%、25.4%和2.7%），也無法達到國外的多元大股東格局。股權結構如何設計更趨合理，仍然是國有企業持續關注的重要課題。

（二）優化機制

完善混合所有制經濟監管體系的頂層設計。混改企業要通過頂層設計來明確自己的戰略方向和戰略模式，詳細構建未來能夠保證這種戰略實施的組織體系，以及整體的管控模式和運營流程。為了實現這樣的統一戰略和統一管控結構，建議：

1.不同所有制資本之間按照平等原則，根據股權比例獲得各自的話語權和利益分配權。在混合所有制經濟中，要想實現各種不同所有制資本的真正融合，需要形成一套符合現代企業制度的治理機制。經營權和所有權分離，構建有效制衡、合理合法的公司法人治理結構，有效協調不同所有制資本之間的利益訴求，將不同所有制資本的相對優勢充分發揮出來。

2.明晰經營控制權的配置，通過權力制衡，防范“一股獨大”帶來的各種監管缺失。完善法人治理結構，充分發揮股東會、董事會、監事會、經理層的作用，發揮好公司章程的約束作用。章程作為企業組織和活動的基本準則，各方股東在制定公司章程時，要充分發表意見，細化權益，把黨建工作寫入公司章程，保護國有資本權益，用章程去約束和制衡股東會、董事會、監事會及高級管理人員權益，使得公司在章程的規范下運作，盡可能避免行政干預，避免出現股東權利虛化。例如，為了避免“一言堂”，應在公司章程中明確規定，某些公司重大決策或議案必須在股東會上互相達成一致才能通過，即便中小股東也必須有知情權和一定份額的表決權。在公司經營過程中，按照公司章程確定的內容約束各股東和經營者的行為，使產權管理工作更加規范，股東之間相互融合、共同發展。

3.建立引進職業經理人制度，發揮董事會作用，通過市場選聘職業經理人。對于國企派駐高管，應進一步改革其薪酬制度和業績考核制度，建立激勵約束長效機制。同時，探索混合所有制經濟下員工持股的新模式，形成資本和勞動的相對平衡。

（三）依法治企

在法治軌道上推進混合所有制經濟發展。健全公平的產權保護制度，加強對國有及集體資產所有權、經營權和各類企業法人財產權的保護，保護各種資本的安全、平等。混合所有制企業在產權保護、產權流動、產權定價等各個方面都要按照國有產權管理的規章制度和管理辦法，做到依法依規，遵章辦事，用規范化、法制化的手段來進行混合所有制經濟的產權管理。

1.完善國有產權管理的基礎性條件。只有在清晰的產權基礎上，通過完善的產權流動機制，才能夠提升國有產權的流動性，更大范圍地實現不同所有制經濟的重組結合，從而提升混合所有制經濟的資源配置效率。因此，必須要完善產權登記、產權交易、資產評估等制度基礎，讓國有資本在流動中實現保值、增值。

2.完善國有產權管理的監管體系。構建科學合理的監管體系，優化資本監管方式和方法。針對行業特點、出資目的、產權結構等情況，采取不同的監管策略和監管手段，積極探索產權監管的新方式。明確企業國有產權轉讓的操作、批準程序，加強我國企業國有產權交易的事后監管，發揮好內部監管、外部監管、出資人監管以及社會監管等多個監管主體的作用，界定各類監管主體的監管職責，形成監管合力，發揮各種資本的優勢，形成全覆蓋、高效率的監管體系。

發展混合所有制經濟的目的在于加強中國特色社會主義基本經濟制度，壯大國有經濟，提升產業競爭力。而混合所有制改革的基本途徑就是設置合理的產權結構，吸收不同所有制性質的產權主體來充分調動更廣泛的資源，通過合理、科學地配置國有資本，達到放大國有資本功能、提高國有資本治理效率、提升經營業績的目的。因此，從國有產權管理的角度看，不能把“混”作為最終目的，應從股權設計、制衡機制、依法治企等方面改進完善，從而實現國有資本保值增值和國有經濟優化布局。

【參考文獻】

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