企業合規管理機制建設研究

張超

摘要合規管理對企業整體管理水平具有基礎性和前提性影響。企業的業績再好，一旦實現業績的過程伴有違規，企業整體價值將被否定。從風險的角度看，違規風險導致的法律后果比違約風險更加嚴重，一旦違規，就不會因為企業不同而被豁免。因此，合規是業務開展的基礎和前提條件，也是企業發展的必然要求。

關鍵詞企業 合規 管理 機制

近年來，國內不少企業在學習借鑒國際大公司的經驗，建立自己的合規管理機制。隨著經濟社會和國內外政治環境的不斷變化發展，規范經濟活動的法律法規和其他要求處于不斷變化完善當中，新法律法規和其他要求的不斷出臺和修訂，強制性要求越來越多、越來越嚴，使企業原來合規或不違法的經濟活動，可能成為不合法或違規的行為，給企業帶來風險。因此，建立一種反應靈敏，識別全面的合規管理機制是現代企業的一個必然要求。只有這樣才能防止由于慣性行為產生的違法不知的尷尬局面，才能減少法律糾紛的發生，避免不良影響或減少經濟損失，促進企業健康發展。

一、企業合規管理機制的內涵

合規是指企業員工對所有適用法律法規、制度規定和職業操守的普遍遵從，狹義一點可以專指企業對反商業賄賂、反利益輸送、反壟斷和反不正當競爭等法律及制度規范的遵守。因此，針對合規的內因要求，筆者認為企業合規管理機制應包含五大內容：合規評估與預警機制，合規培訓機制，合規控制機制，合規監督機制以及合規問責機制。即，形成“合規管理五大機制”。該五大機制相互聯系，彼此呼應，互相制約。在應對外界新因素的進入時，可以在每個環節進行高效地程序性處理，以保持一種高水準的平衡度和穩定性。

二、企業合規管理機制建設的具體做法

（一）建設合期評估與預警機制

首先找問題、找原因、制定計劃。細致分析企業到底存在哪些違規風險，將其分門別類，并對這些風險進行評估，按照不同的類別評估風險發生的可能性和危害性，形成一覽表。該一覽表含有風險名稱、評估結果、防范措施、警示發布等等內容。使員工可以從一覽表中分析出風險以及評估結果，查找與其對應的防范措施并發布風險警示。在此過程中，還要定期進行自檢自查和監察監督，發現問題解決問題。定期根據檢查結果，總結出一個時間段企業合規風險的效果，總結成功經驗和失敗教訓。并將發現的新問題，新風險，一并形成書面報告，上交合規管理部門，不斷更新一覽表。

（二）建設合規培訓機制

一是企業根據實際細化合規培訓教材內容，加大培訓覆蓋面。對企業現有崗位人員有針對性地開展與崗位有關的法律法規、規章制度、從業規范以及風險防控等合規風險培訓，通過制度化、常態化的教育培訓，使員工真正掌握公司合規管理基本要求、熟悉本崗位涉及的規范要求、崗位風險及其防控要領，進而養成依法合規的行為自覺。二是要突出對領導干部和關鍵崗位人員進行重點培訓。特別抓領導干部和關鍵崗位人員的合規培訓，在培訓內容、形式和方法上，建立相應的制度保障。

（三）建設合期控制機制

一是設立合規登記報告，重大事項合規審查報告，以及合規檔案。建立合規控制機制的根本和基礎是信息的獲知。尤其重點建立領導干部的相關事項登記報告和審查制度的建立。二是抓住重點環節和部位進行合規控制。企業經營過程中容易發生問題的薄弱環節和苗頭性、傾向性問題作為信息采集的重點內容，如物資采購、招投標管理、合同商談和審查、質量檢驗等等方面是否存在把關故意不嚴，與供應商勾結違規操作、以假充好、存有安全隱患等問題。三是依托規章制度進行流程控制，規范日常的工作活動。流程是一個企業所有運作活動的路徑和范式，流程的輸出由輸入和輸入后的活動決定。輸入或輸入后的活動不合規，不可能產生合規的輸出。四是構建科學有效的合規管理評價制度，定期評價，檢驗效果。科學設置合規管理考核事項，對關系企業長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重，客觀評價各部門、業務線條和基層單位管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況。

（四）建設合規監督機制

完善配套的違規舉報及合規審查體系。—是從合規審查人手，保障各項業務依法合規運行。首先，加強對規章制度的合規性審查，對新制訂的規章制度的合規性必須要逐一審查，此外還要根據法律法規、監管要求的變化定期審核制度的合規性，預防“制度性”違規。其次，加大對新供應商或者新項目的合規審查力度。二是要建立舉報監督機制。疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違規、違法行為，強化對違規、違法行為的有效監督。

（五）建設合規問責機制

首先，要建立內部責任追究制度，借助具有威懾力的合規責任追究制度，懲處違規行為，落實合規責任，并及時糾正錯誤，規范經營管理行為，充分體現物資公司的合規價值取向。其次，從合規監察部門的職能上看，必須發揮好監察問責部門的主體作用。如國有企業的紀檢監察部門一定要發揮對職務違規以及職務犯罪預防部門的職能作用，對各類違規違法問題，以適當方式在企業內部進行通報，對典型案例廣泛開展警示教育活動，達到打擊少數人，教育多數人，影響大片人的效果。并針對發現的突出問題，提出預防建議和預防對策，促進建立健全規章制度，消除誘發違規的不利因素。