中國存托憑證（CDR）淺析

王亞瓊

摘要：中國存托憑證又稱CDR是以美國存托憑證即ADR為基礎結合我國國情研究開發的一項全新的融資產品。通過中國存托憑證可以切實幫助我國企業完成融資渠道的拓展，幫助我國企業有效地從國際市場中獲得資金用以促進自身的發展。以小米公司為例，今年6月小米發布了《小米集團公開發行存托憑證招股說明書》，這種情況說明高新技術企業開始考慮通過CDR進行融資活動。另一方面，我國投資者屆時將能夠通過CDR來投資在境外上市的紅籌企業以及獨角獸企業。

關鍵詞：中國存托憑證（CDR）；美國存托憑證（ADR）；研究分析

一、存托憑證（DR）的概念分析

憑證依托是Depositary Receipt的中文翻譯，它最先出現在20世紀30年代的美國，自90年代在歐美地區迅速流行，成為很多優秀公司進行海外融資的第一選擇。21世紀初，張碩提出了存托憑證的本質實際上就是一種金融衍生工具，而且這種衍生工具已經在海外市場獲得了十分巨大的成功。幫助歐美企業在20世紀90年代解決了很多融資上的問題。也正是因為這樣，各個國家以及企業充分地認識到了存托憑證（DR）的重要價值作用。其主要作用如下：

第一，投資者能夠以市場變化為基礎，利用本國貨幣完成對于其他國家企業的證券收購，在一定條件下能夠有效地防止匯率風險出現波動。第二，美國存托憑證（ADR）因為其較好的流動性以及完善的交易制度，能夠讓投資者快速的在市場里面完成自由交易。第三，美國存托憑證（ADR）之所以能夠發揮出這么大的作用，最重要的原因就是它可以便捷的實現基礎證券交換，這樣它才可以被更多的發行公司以及投資者所接受，最大程度的完成發行企業以及投資者的投融資結構的優化和改善。

Chinese Depositary Receipt即中國存托憑證（CDR）是參照American Depositary Receipt美國存托憑證（ADR）以及國際上其他國家和地區的存托憑證（DR），而推出的一種新的金融產品，其指的是允許海外企業以及在國外交易所上市的企業將一定數量的股份存放在國內的托管機構，以存托憑證的形式根據一定比例代表這些股票，通過發行商在我國境內發行和交易的股票存托憑證。存托憑證所代表的股票稱為基礎證券。通常，存托憑證所代表的權利與基礎證券所代表的權利相同。交易的地點可以是柜臺市場（OTC）也可以是交易所。發行存托憑證的時候，需要托管機構以及存券機構合作進行。

中國證券監督管理委員會已于2018年6月6日發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》，以及《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》。關于發行以及交易的具體規范和細則，證監會以及滬深兩市交易所還未進一步披露。

我們國家參考其他國家發行存托憑證的成功經驗，根據自身的實際國情推出中國存托憑證（ CDR），主要目的之一是為了吸引早些年在境外市場上市的紅籌企業回歸到國內的資本市場之中，從而促進我們國家經濟以及資本市場進一步的深度改革。

二、存托憑證（DR）的特點分析

BNY MELLON即紐約梅隆銀行在《2016 年存托憑證市場回顧》里面對全球存托憑證的發展情況進行了細致分析，通過對這份報告進行分析我們可以發現，截至2016年年底，全球共計發行3492支DR，交易量達到了1521億，交易金額更是已經達到了2.9萬億美元。這份報告充分的證明了隨著時代的不斷進步，存托憑證普遍受到世界各個國家的重視，各國正在通過存托憑證有效地獲得海外融資用以幫助本土企業的發展，使得本土經濟得到進一步的發展。

和其他的金融衍生工具相比，DR擁有更加獨特的優點：首先，其更有國際性。受托機構、存托機構以及發行人來自不同的國家，約束各方的證券市場規則和相關法律規定也有可能非常不同，可以讓企業成功完成海外資本市場的拓展。其次，它能夠規避法律的約束。因為存托憑證有效地打破了地區對企業的限制，企業能夠獲得境外融資；同時，投資者也繞過了不得投資境外證券的法律要求。再次，其流動性更強，可以在世界范圍內進行轉換套利。投資者能夠在合法的前提下在國際市場中完成其所持有的DR與基礎證券的轉換，通過價差獲得利潤。

當前，我們國家推出中國存托憑證，也就是CDR，是國內外企業以及資本市場的共同需求。其同樣應該擁有DR所有的三個優點。中國存托憑證（CDR）和我國實際國情的結合十分緊密。但是由于，到目前為止我們國家依舊沒有完全實現外幣與人民幣的自由兌換，和其他DR項目相比，CDR的靈活性相對較弱。這一點，將有賴于外匯市場的成熟發展，以及相關交易規則的制定。

三、中國存托憑證（CDR）發展的重要意義

（一）拓寬投資渠道，改善投資方式

通過對美國存托憑證（ADR）的發展歷史進行分析可以發現，成功的存托憑證能夠使投資者的境外投資成本有效地下降，而其對于企業來講，它也幫助企業贏得了更多投資者的信賴并得到了更多的資金。發行中國存托憑證（CDR）可以令國內投資者更方便地進行海外投資，使海外投資渠道得到有效地拓展，從而進一步完成資本市場的發展。

（二）有效提高人民幣在國際市場中的地位

今年3月，我國原油期貨正式在上海國際能源中心（INE）進行了掛牌交易，標志著人民幣打破當今世界美國獨霸的局面，這也證明了人民幣已經越來越向著國際化的方向發展。也正是在今年3月，證監會發布了《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，意見里面明確表明了召喚符合要求的境外紅籌企業回歸國內資本市場。這也是當前中國存托憑證（CDR）肩負的重要使命。這種情況也就將國內資本市場與國際資本市場連接起來。而且這種情況也證明了人民幣即將進入了國際貨幣市場，成了當今世界最主要的外匯之一。這不單單有力的打破了當前美元石油在當今國際貨幣市場的壟斷地位，更是最大程度地完成了國內外資本市場的聯通，使人民幣在國際市場中的地位和影響力得到了極大的提高，快速地推進了中華民族偉大復興中國夢的實現。

（三）對當前我國證券市場的結構進行了優化

目前我們國家的股票市場已經取得明顯的進步，然而，其在發展過程中曾經出現過許多問題。就像是現在我國很多的上市公司依舊存在著投機氛圍濃厚、素質普遍不高等問題。而要想有效地解決這個問題，相關部門不僅僅應該采用合理的措施加強監管，而且還應該有效運用證券市場結構優化來以及對外開放來推進資本市場的發展。中國存托憑證（CDR）將會為我國資本市場帶來更多開放，其主要作用主要體現在：一、它可以更合理地將更多的境外紅籌企業吸引到國內資本市場里，同時可以完成市場供給的提升；二、因為紅籌股的管理模式通常領先于國內水平，因此將其引入到國內市場之后可以促使國內企業的管理水平得到極大的提高，對我們國家的企業管理結構改善起到促進作用。三、中國存托憑證（CDR）不單單會使A股市場結構得到改善，也讓B股市場的壓力得到了有效地緩解，一定程度上提升投資者的實際投資需求。

另外，中國存托憑證（CDR）可以讓我們國家資本市場的發展更加符合國際趨勢，實現優勝劣汰。由于市場競爭意識的缺乏，我們國家上市公司存在各種嚴重的問題，如，投產出比較成熟市場平均水準較低，信息披露不夠及時透明，數據作假等。而發行中國存托憑證（CDR）的最重要原因就是讓紅籌企業以及創新企業回到國內資本市場，促使國內企業參與更為激烈的競爭。由此，國內企業自身的發展管理水平將得到極大的提升，企業信息披露制度得以完善，信息透明度以及投資者保護制度得到有效提升。

四、中國存托憑證（CDR）的局限性

到現在為止，我國依舊不能實現本外幣的自由兌換，阻礙了存托憑證與基礎證券之間的自由轉換，中國存托憑證（CDR）還不具備完全的靈活交易之特點。這種情況造成中國存托憑證（CDR）對于境外紅籌企業以及優秀的海外企業沒有足夠的吸引力。必須根據我國的經濟發展需要，開發出符合我國實際情況的存托憑證，這樣才可以讓中國存托憑證（CDR）有效地促進我國資本市場的發展。

在中國存托憑證（CDR）發展的初期，應該先設置試點，之后再逐漸擴大政策覆蓋范圍。可以利用申請—審批制度的實現對海外企業或者紅籌股規模的限制。這樣才能適應當前人民幣匯率的問題，同時進一步探索符合中國資本市場特點的規則與制度，使中國存托憑證（CDR）逐步發展成熟，為我國的經濟發展貢獻更大的力量。

結束語

2018年證監會發布存托憑證交易管理辦法。相對于其他發達的資本市場，我國資本市場對于CDR作用的發揮還具有一定的局限性，怎樣使它發揮出最大的效用，目前來說還是一個比較難以解決的問題。所以，我們應該以最謹慎細致的態度，結合我國的實際情況以及國情特色逐步健全制度，通過緩步推進、局部以及試點的策略來進行CDR制度的完善，讓其為中華民族偉大復興的中國夢和社會主義現代化強國的建設貢獻更大的力量。

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