我國對FinTech有必要實施沙盒監管嗎？

張紅偉 陳小輝

(四川大學經濟學院，四川 成都 610064)

引言

科技與金融的融合由來已久。在科技驅動金融創新維度上，在新一輪科技革命和產業變革的背景下，金融科技(FinTech)成為金融與科技深度融合創新的產物(李東榮，2017)[11]。金融科技使得金融的DNA發生了變革，金融體系面臨著一種DNA式的變化[20]。本輪金融科技大潮有望使全球金融體系重新洗牌，主要國家迅速行動展開新一輪競逐：英國早在2008年便提出將倫敦打造為全球金融科技之都；日本于2016年開始行動，試圖將東京打造為亞洲和世界金融科技中心；美國忌于次貸危機的影響，于2017年發布了《金融科技監管框架》，鼓勵金融科技創新。我國金融科技后來居上，暫時處于全球領先地位。以非銀行支付為例，截止2017年12月31日，我國非銀行支付公司支付寶全球用戶達5.2億戶，同期美國最大支付公司PayPal公司的全球用戶僅2.27億戶，前者為后者的2.3倍。

金融科技在有效提升金融運行效率與降低交易成本(畢夫，2017)[7]的同時，使科技安全風險和傳統金融風險疊加(柴瑞娟，2018)[8]，在微觀層面增加了新的信息技術風險、經營風險等風險(謝平等，2017；徐忠等，2017)[14] [15]，宏觀層面外溢出了巨大的系統性風險[3]，并且使金融風險的傳染性更強、波及面更廣，傳播速度更快(李東榮，2017)[11]。如何趨利避害、揚長避短，英國金融行為局(FCA)2016年5月率先推出“監管沙盒(Regulation Sandbox)”，旨在平衡金融創新與保護消費者權益，試圖將倫敦打造為全球金融科技之都。新加坡、澳大利亞、泰國、韓國、中國香港和臺灣地區緊隨其后，相繼推出各自的監管沙盒。

那么，為繼續保持我國金融科技的全球領先地位，是否有必要立足我國國情，對FinTech實施沙盒監管呢？鑒于監管沙盒具有放松制度約束、提高監管信息對稱性進而緩解監管資源稀缺性、提前發現風險等功能，且這些功能恰為促進FinTech創新所需。因此，本文從FinTech相關的制度性約束、監管資源稀缺性、監管信息不對稱性和宏微觀風險等方面研究其必要性。

監管沙盒及研究現狀

監管沙盒(Regulation Sandbox)由英國金融行為局(FCA)于2016年5月率先推出，是一種新的監管工具，旨在為具有破壞性和眾多風險的金融創新提供安全的測試環境和“監管實驗區”，沙盒內的金融創新不受當下金融監管體制的監管(柴瑞娟，2017)[8]；它能很好地平衡鼓勵金融創新、保護金融消費者和維護金融穩定(Fan P.S., 2018)[3]，可為金融創新者提供測試其金融創新的機會，并使監管者在測試期間有足夠的時間理解金融創新的風險(高英美，2017)[6]；以一種“輕觸”式監管以促進金融創新，同時保護消費者權益和防范潛在系統性風險(Chang-Hsien and Peng，2017)[2]；作為一種放松監管的工具，可用鼓勵金融創新據此發展金融中心(Line，2016)[5]。另一方面，監管沙盒需要相當大的自由裁量權(Kim and Jae-Ho，2017)[4]，可能產生新的不公平競爭(趙杰等，2016)[19]。

國內眾多學者認為我國應當引入監管沙盒，理由各異：對內，其可以減少金融科技創新的制度障礙，增強監管的適應性；對外，其可助力我國的金融科技發展政策，使我國不至于在新一輪的國際金融競賽中錯失良機(柴瑞娟，2017)[8]；互聯網金融創新中存在著新產品或服務未經充分評估就倉促投入市場，以及由于監管工具和手段有限，監管部門對風險反應遲緩，存在監管滯后的問題(葉文輝，2017)[17]；“監管沙盒”是監管者測試與了解創新、評估風險、決定其是否大面積推廣、并判定現有監管規則是否需要調整的技術性工具(尹海員，2017)[16]；一定程度上可以為我國金融創新監管提供良好的監管環境和實驗平臺(張斌，2017)[18]；能夠很好地避免“負面清單”“一刀切”的做法所帶來的業務風險不可控性，也可以最大程度地激勵網貸平臺的業務創新(李有星和金幼芳，2017)[12]。

綜上所述，監管沙盒作為一種放松制度約束的監管工具，對監管者及時掌握FinTech創新的模式、流程和產品相關信息及其相關風險，提高監管信息對稱性，促進FinTech持續長足發展具有重大意義。但國內學者就我國引入監管沙盒的理由失之于簡略，并未基于我國制度性約束、監管現狀等實際情況和FinTech相關風險進行深刻研究，政策制定者難以據此作出是否引進監管沙盒的決策。因此，本文就我國引入監管沙盒1的必要性，做如下系統分析。

必要性分析之一：FinTech的積極作用與較廣的制度約束

FinTech通過驅動數字普惠金融發展，延伸了金融的邊界、提高了金融的可獲得性、降低了交易成本，對我國當前的精準扶貧意義尤其重大，具有廣泛提高社會福利的正效用。以支付為例，在科技與金融深度融合后，支付越上了網絡支付(含移動支付和互聯網支付)的新臺階；借助于科技的翅膀，支付服務提供者無需設立線下網點，即可向各類人群提供低成本、高便利的支付服務；數據顯示，2017年支付寶用戶達5.2億戶，在832個國家級貧困縣和連片特困地區縣中，螞蟻金服覆蓋了795個[21]，即全國95.6%的國家級貧困縣和連片特困地區縣各類群體，也可獲得便捷的支付服務，與工農中建四大行股改上市過程中出于降低成本等考慮，大幅裁減縣域分支機構和網點降低金融可獲得性形成鮮明對比。再以小額借貸為例，因單件固定成本過高，小微借貸需求通常為傳統金融所遺棄；在大數據風控技術的驅動下，以互聯網銀行和P2P網絡借貸為典型的FinTech新業態迅速捕獲了傳統金融遺棄的小微借貸需求，提高了金融的可獲得性。相關機構財務報表數據顯示，截至2016年末，微眾銀行的“微粒貸”產品累計發放貸款1987億元，筆均放款約8000元；同期，網商銀行累計向小微企業發放貸款879億元，服務小微企業客戶數277萬戶，戶均貸款余額約為1.5萬元。P2P網絡借貸方面，英國網貸行業協會(P2P金融協會)數據顯示，截至2017年9月30日，其7家會員單位貸款余額264.4億元人民幣，借款人(含企業和個人)將近25萬戶，企業筆均借款余額為36.1萬元人民幣，個人筆均借款余額為4.4萬元人民幣。不管是支付、互聯網銀行還是P2P網絡借貸，均很好地實踐了數字普惠金融，提高了金融的可獲得性。

但同時，我國存在著較廣的約束FinTech創新的制度規則。從立“法”者角度看，與FinTech創新相關的制度通常包括企業董事會制定的內部控制制度等基本管理制度、地方金融監管部門等制定的其他規范性文件、有權地方政府制定的政府規章和其他規范性文件、有權地方人民代表大會及其常務委員會制定的地方性法規、一行兩會等中央部門制定的部門規章及其他規范性文件、國務院制定的行政法規及做出的相關決定、全國人民代表大會及其常務委員會制定的法律及作出的相關決定等七大類制度規則。這些制度規則均可能存在束縛FinTech創新的相關規定。在此以企業內部控制制度、一行兩會部門規章及其他規范性文件、全國人民代表大會及其常務委員會的法律為例，做簡要分析。

一、企業董事會制定的內部控制制度對FinTech創新的直接約束

按我國《公司法》規定，公司基本管理制度由董事會制定，在實踐中內部控制制度通常屬于基本管理制度由董事會制定。在所有權與經營權分離情況下，因FinTech為新生事物，董事會成員對其了解相對有限，基于與管理層非對稱信息博弈的結果，企業董事會出于控制風險的本職考慮和本能反應，往往制定過于繁雜的FinTech創新相關的內部控制制度或怠于對過時的涉及FinTech創新相關的內部控制制度作出實時修訂，以致相關內部控制制度成為妨礙FinTech創新的直接約束，這在國有企業和大型民營集團表現尤為明顯。筆者訪談獲悉：某國有FinTech企業采購大數據風險決策引擎歷時近3個月，最終被董事會否決，相反，在小型民營企業其決策通常不會超過1個周；某國有FinTech企業董事會規定，其所有產品設計方案均需報送董事會審批，但董事會成員又明顯缺乏FinTech相關業務背景和專業知識，以致多數創新產品被擱置，FinTech創新淪為空談；某大型民營集團為開展互聯網小貸業務，歷時3個月幾無進展，最終不得不經集團董事長特批為其開設“綠色通道”。繁雜的內部控制制度對FinTech創新的約束可見一斑。

若適格國有企業和大型民營集團能建立企業級“監管沙盒”，對FinTech創新適度放松內部控制制度約束并將其控制在一定范圍(如企業內部)，將顯著提高FinTech創新的效率和效果。

二、一行兩會等中央部門的制度因缺乏彈性，往往成為FinTech創新的制度性約束

一行兩會制定的部門規章和其他規范性文件，適用于全國并涵蓋FinTech全部業態。我國幅員遼闊且發展不平衡，一行兩會等中央部門在出臺部門規章和其他規范性文件時，因缺乏反映發展不平衡的客觀依據，往往作出全國統一性規定，以致相關規定缺乏地域彈性，缺乏地域彈性的規定往往約束FinTech創新。例如原銀監會2016年發布的聯合部門規章《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》關于借款余額上限2的規定便是約束FinTech創新的規則之一。該暫行辦法對借款余額上限的規定并未基于發展不平衡的基本國情規定“寬帶式”上限區間或與各省市價格指數掛鉤的彈性上限區間供地方金融監管部門視情況選定，而是整齊劃一規定統一上限。以自然人借款余額上限為例，20萬元在西部地區可供個體工商戶等小微企業開辦相關業務，但在北上廣等地區能否支付一年房租都是問題。在這一統一上限規定之下，發達省市的合規借款需求斷崖式萎縮，其P2P網絡借貸行業發展必然受阻；而經濟欠發達省市盡管合規借款需求影響不大，但其整體需求本身相對較小，其P2P網絡借貸行業自然也不會迅猛發展以彌補發達省市萎縮拉下的規模，最終導致我國FinTech創新之一的P2P網絡借貸全行業發展受阻。

在當前監管格局下，若新增一個“寬帶式”上限區間，地方金融監管部門或行業協會運營相應“監管沙盒”，沙盒內適用地方金融監管部門或行業協會在“寬帶式”上限區間內選定的上限，則可收“既防范風險又促進發展，避免一放就亂、一收就死”之效，最終促進我國FinTech創新之一P2P網絡借貸行業的健康發展。同理，地方金融監管部門或行業協會運營的監管沙盒+地域彈性規定，可促進我國FinTech創新持續健康推進。

三、天然滯后性的法律也會成為FinTech創新的制度性約束

全國人民代表大會及其常務委員會具有最高立法權，其制定的法律具有全國普遍適用性和最強剛性，正因如此，相應法律的修改通常須經充分調研并履行嚴格程序，以致相關規定往往出現滯后性。在科技與金融深度融合的大數據時代，社會生活條件已經發生了根本性變化，基于前大數據時代社會生活條件制定的法律因修訂的滯后性難免成為約束FinTech創新的制度規則。例如《證券法》規定，向累計超過200人的特定對象發行證券視為公開發行證券，須報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。以此為基準，《證券投資基金法》規定，非公開募集基金的合格投資者累計不得超過200人。中國證券業協會發布的《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見稿)》規定，“融資者或融資者發起設立的融資企業的股東人數累計不得超過200人”。筆者試圖查究200人的由來，很遺憾并未獲得任何合理解釋。一種可能的解釋是將非公開發行證券限制在發行者的“熟人”范圍之內，以避免信息不對稱性導致風險，但在科技與金融深度融合的大數據時代，互聯網等技術的飛速發展早已使個人的熟人半徑突破了200人范疇。但因法律的天然滯后性，200人上限延續至今，以致互聯網股權眾籌、互聯網基金等FinTech創新面臨相當制度約束。

若國務院金融穩定發展委員會辦公室經法定授權，牽頭設計、運營或授權相關地方金融監管部門或行業協會運營相應監管沙盒，沙盒內適度放松200人限制，取得成功經驗后即刻修訂法律，則既可維持法律的剛性、克服其天然滯后性，又可促進FinTech創新。其他相關具有最強剛性和天然滯后性的法律也可通過“監管沙盒”做類似處理。

四、制度空白為FinTech創新的制度供給側約束

正如金融穩定理事會(FSB)在界定金融科技(FinTech)時指出，FinTech將創造出新的金融業務模式、應用、流程或產品。從我國實際情況看，FinTech創造出的新業務模式、流程和產品的影響已超越了金融制度本身，觸及到了司法等周邊支持領域，司法等周邊支持領域的制度空白也已成為FinTech創新的制度供給側約束。典型表現為，FinTech以數字技術和電子手段為主延伸金融的邊界，金融創新業務相關的主體行為及法律文本均以電子形式呈現，以收“降低交易成本等市場摩擦、提高金融服務效率”之效。在習近平新時代中國特色社會主義思想，尤其是“全面依法治國”指導下，社會和經濟生活呈現“敬畏法律、尊重法律、嚴守法律”新氣象，在FinTech創新方面，則表現為參與各方均相當重視電子形式呈現的主體行為和法律文本的法律效力。但另一方面，我國司法實務領域缺乏認可電子形式呈現的主體行為和法律文本法律效力的相應制度安排，以致司法制度空白成為約束FinTech創新的制度供給條件。以物權登記為例，我國相關物權登記部門并不支持電子形式法律文本(如車管所要求必須以紙質合同方可辦理車輛抵押登記)，以致增加交易成本甚至導致FinTech創新失敗。再以電子存證為例，我國《電子簽名法》確認了電子簽名的法律效力，應FinTech創新所需，我國誕生了電子存證新業態，為FinTech創造的新業務模式、流程和產品所涉的主體行為和法律文本提供保存和鑒證服務，可有效減少交易成本、降低市場摩擦。但目前，除杭州互聯網法院等少數機構外，絕大多數地方的法院和仲裁機構均因缺乏相應制度支持，無法實現與電子存證的有效對接，以認可其保存和鑒證的主體行為和法律文本的法律效力，在很大程度上約束了FinTech高效創新。

同樣，若金融穩定發展委員會辦公室牽頭，司法部、最高人民法院等共同參與，由金融穩定發展委員會辦公室運營或授權相關地方金融監管部門或行業協會運營相應監管沙盒，沙盒內針對司法制度空白設計相關臨時規則，取得經驗后積極推廣，則既可及時填補制度空白又可積極促進FinTech高效創新。其他領域的制度空白也可利用監管沙盒做類似處理。

總之，監管沙盒作為一種小范圍放松約束的實驗性監管工具，可很好地平衡FinTech創新與制度性約束之間的矛盾。

必要性分析之二：監管資源稀缺性與FinTech監管信息不對稱性

目前，我國已形成“一行兩會”對金融業實行分業監管、地方金融服務工作辦公室對地方金融市場進行監管的地方分權型監管模式(郭德香和李海東，)[10]。中央和地方金融監管部門兩級金融監管體系初步形成。自2003年原銀監會分設之后，中國人民銀行主要承擔宏觀審慎監管職能，“兩會”負責金融機構的微觀審慎監管，地方金融監管的主要目標是增進地方金融體系的效率(秦頤，2014)[13]。隨著經濟社會快速發展，金融的邊界得以急速拓展，金融業相關業態和從業機構急劇增加，與此形成鮮明對比的是監管資源稀缺性日趨緊張，加之監管工具相對落后，監管信息不對稱性日益嚴重。在科技的驅動下，FinTech創新速度比以往任何時候都要快，監管資源稀缺性未得以解決的情況下，FinTech監管信息不對稱性前所未有，監管者出于防范風險考慮，在FinTech監管信息嚴重不對稱情況下，極易過度、過緊監管，以致約束FinTech創新。

一、身兼金融穩定發展委員會辦公室的中國人民銀行監管資源緊張，信息不對稱性嚴重

隨著2010年6月21日《非金融機構支付服務管理辦法》([2010]第2號)的發布，除對我國金融業實施宏觀審慎監管外，中國人民銀行承擔起了對非銀行支付機構這一FinTech業態從業機構的微觀監管職能，并于當年開始陸續發放支付業務許可證，每五年續展一次。另外，中國人民銀行在履行“維護支付、清算系統的正常運行”法定職能過程中，還承擔了管理銀行業支付結算及與銀行賬戶等相關的微觀監管工作。除非銀行支付機構所涉FinTech創新外，銀行業金融機構從事網絡支付和移動支付等支付相關的FinTech創新以及開展涉及銀行賬戶的FinTech業務、產品或流程創新，均須中國人民銀行實施微觀監管。在中國人民銀行總行層面，其支付結算司統籌監管全國非銀行支付機構和銀行業金融機構相關的FinTech創新工作，與FinTech創新緊密相關的監管工作包括審批非銀行支付機構、制定相關業務規則(如個人銀行賬戶分類管理制度)，維護支付市場有序健康發展；對非銀行支付機構和銀行業金融機構FinTech創新相關的日常微觀監管工作，主要集中于其省級分支機構。據悉，就支付相關FinTech創新而言，支付結算司可供利用的監管人員在3人左右，省級分支機構支付結算處可供利用的監管人員通常為2～3人。另一方面，據統計，截止2017年12月31日，我國銀行業金融機構2467家；截止2018年1月5日，非銀行支付機構243家，最多省份達53家。僅支付業務許可證續展工作而言，支付結算司3人完成2713家機構續展審批已幾近不可能，更何況，尚需承擔行業規則制定和風險防范等相關工作；面對單家非銀行支付機構數以十計的FinTech創新團隊的模式、流程和產品創新，省級分支機構支付結算處2～3人根本無法應對。此外，由于FinTech創新通常涉及信息技術、法律、財務和風險管理等領域知識，即使從業機構實施FinTech創新，也需組建跨部門項目團隊方可完成。在監管資源嚴重稀缺情況下，監管部門基本上不可能及時掌握FinTech創新模式、產品和流程的相關信息和風險信息等監管信息，以致監管部門與FinTech從業機構之間就FinTech創新的模式、流程和產品所涉相關信息必然出現嚴重不對稱。在監管信息嚴重不對稱的情況下，出于風險防范需要，監管部門往往本能性地趨嚴、趨緊、過度監管，往往抑制FinTech正常創新。

若能借助中國人民銀行或其授權的省級分支機構運營的監管沙盒，配以監管科技(RegTech)，將銀行業金融機構和非銀行支付機構相關的FinTech創新先于監管沙盒內測試運行，并以沙盒內的技術系統自動收集監管信息，則既可緩解監管資源緊張又可提高監管信息對稱性，進而促使監管者大膽適度監管，既防范風險又可促進FinTech創新。

二、銀保監會4等微觀機構監管部門同樣面臨監管資源稀缺和監管信息不對稱問題

監管資源方面，除對2467家銀行業金融機構轉型升級FinTech所涉相關工作實施日常監管外，按《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》(銀發[2015]221號)分工，銀監會還負責個體網絡借貸(即P2P網絡借貸)和網絡小額貸款5等網絡借貸業務的監管，P2P網絡借貸和網絡小額貸款均為FinTech的典型業態。零壹數據不完全統計，截止2017年12月31日，我國仍在正常運營的機構1539家。另外，中國人民銀行數據顯示，截止2017年12月31日我國小額貸款公司共計8551家，筆者走訪部分小額貸款公司及部分行業協會發現，在我國經濟進入新常態后，小額貸款公司依托科技手段向“小額分散”數字普惠金融轉型已成行業共識，可以預見，未來相當長一段時間內，8000余家小額貸款公司也有強烈的網絡小額貸款轉型訴求。但另一方面，據悉，銀監會負責網絡借貸業務監管的監管人員緊缺僅2人，2人針對1539家P2P網絡借貸機構和8551家潛在網絡小額貸款機構，制定全國范圍內普遍使用P2P網絡借貸業務規則和網絡小額貸款業務規則，任務極其艱巨，監管資源稀缺性可見一斑。在監管資源嚴重稀缺、監管手段以人工方式為主的情況下，2467家銀行業金融機構轉型升級FinTech已致使銀行業金融機構與銀監會之間的信息嚴重不對稱。加之P2P網絡借貸業務發展迅猛，業務模式層出不窮，創新產品不斷翻新，要掌握P2P網絡借貸機構的準確數量都往往難以做到，更不用說P2P網絡借貸機構和網絡小額貸款機構的關鍵風險點等基本監管信息了。2011年8月23日，銀監會就P2P網絡借貸發布《中國銀監會辦公廳關于人人貸有關風險提示的通知》(銀監辦發[2011]254號)進行風險提示，該文盡將P2P稱做“人人貸”6，而人人貸恰為當時我國一家從事P2P網絡借貸業務的從業機構，以致被市場戲稱為監管部門為該機構做免費廣告，監管信息不對稱性已至如此境地。同理，在監管信息嚴重不對稱的情況下，出于風險防范需要，監管部門往往本能性地趨嚴、趨緊，過度監管，往往抑制FinTech正常創新。

同樣，若能借助銀保監會或其授權的省級分支機構運營的監管沙盒，配以監管科技(RegTech)，則既可緩解監管資源緊張又可提高監管信息對稱性，進而促使監管者大膽適度監管，既防范風險又可促進FinTech創新。比較遺憾的是，截止目前，筆者尚未調研到證監會的監管資源稀缺性和監管信息不對稱性等相關數據和信息。

三、地方金融監管部門監管資源稀缺性和監管信息不對稱性更加嚴重

按《關于小額貸款公司試點的指導意見》(銀監發[2008]23號)規定，省級地方金融監管部門負責小額貸款公司的審批準入和日常監管；按《融資性擔保公司管理暫行辦法》(銀監會、發改委、工信部、財政部、商務部、人行、工商總局令2010年第3號)規定，地方金融監管部門負責融資性擔保公司的審批準入和日常監管。另外，按《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(中國銀行業監督管理委員會中華人民共和國工業和信息化部中華人民共和國公安部國家互聯網信息辦公室令2016年第1號)規定，地方金融監管部門還負責P2P網絡借貸機構的機構監管(包括規范引導、備案管理和風險防范、處置工作)。如前所述，小額貸款公司切入FinTech已成共識，隨著銀行業金融機構轉型升級FinTech，以銀行業金融機構為主要業務對象的融資性擔保公司同樣面臨FinTech轉型。這樣，地方金融監管部門全部或部分監管的小額貸款公司、融資性擔保公司和P2P網絡借貸機構均不可避免的涉足FinTech創新。與此同時，地方金融監管部門監管資源的稀缺性更加嚴重。筆者采訪發現，地方金融監管部門的主要監管工作集中于省級地方金融局(辦)，但省級地方金融局(辦)負責監管三類機構的人員通常在3人之間，據此推測，全國省級地方金融局(辦)每個監管人員平均需監管177.4家小額貸款公司和融資性擔保公司，最多省份人均達388.7家，最少省份也有9.7家(表1)。省級地方金融局(辦)監管資源極度稀缺，根本無法實施有效監管。另外，在監管資源嚴重不足情況下，地方金融監管部門還面臨監管人員專業素質有待提高、缺乏相關實務經驗、監管手段同樣老化等問題，以致監管信息不對稱性更加嚴重。在監管信息嚴重不對稱和監管資源嚴重不足雙重壓力之下，出于風險防范考慮，抑制小額貸款公司、融資性擔保公司和P2P網絡借貸機構FinTech創新模式、流程和產品便不足為奇。

同理，若省級地方金融監管部門能推出監管沙盒，并配以監管科技(RegTech)，則可收“既防范風險又促進FinTech發展”之效。

必要性分析之三：FinTech創新風險

科技與金融深度融合催生的FinTech，不但保留了傳統的宏觀和微觀風險，還使其發生變異，甚至產生新的金融風險。FinTech所涉風險及其變化，均需要相應機制予以識別和控制。

一、FinTech創新機構具有極高的機構失敗風險，需要“監管沙盒”為其設置先行先試機制

科技與金融深度融合沿著傳統金融機構轉型升級FinTech和新創公司實施FinTech創業兩條路徑推進。在我國FinTech發展過程中，兩條路徑并非同時展開，而是以新創公司實施FinTech創業、探索“新模式、流程和產品”為先導，在新創公司相關模式、流程和產品取得相當成功，獲得相當市場份額之后，傳統金融機構方才切入。新創公司先行探路、傳統金融機構伺機跟緊的發展路徑，在很大程度上決定了我國FinTech創新的高失敗率。據零壹數據不完全統計，截至2017年12月31日，我國累計上線的P2P網絡借貸機構達5517家7，處于正常運營狀態的僅1539家，機構失敗率高達72.1%；截至2017年12月31日，我國累計上線股權眾籌平臺672家，仍在持續開展線上眾籌服務的平臺僅余169家，機構失敗率高達74.9%。中國人民銀行數據顯示，我國非銀行支付機構累計為271家，截止2018年1月5日主動申請或被中國人民銀行注銷的非銀行支付機構達28家，機構失敗率達10.3%。可見，不管是持牌的FinTech從業機構還是非持牌的FinTech創業機構，均具有較高的失敗風險。與此相反，我國傳統金融機構的失敗風險極小。以銀行業金融機構為例，截止2017年12月31日，全國2467家銀行業金融機構中，尚無一家經營失敗以致被注銷經營許可或終止業務，在新中國歷史上僅海南發展銀行因經營不善于1998年6月21日被中國人民銀行宣布關閉，停止其一切業務活動。按此計算，我國銀行業金融機構截止2017年12月31日的機構失敗率僅萬分之四，遠遠低于非銀行支付機構、P2P網絡借貸機構和股權眾籌機構。

新創公司FinTech具有極高的機構失敗風險，除我國FinTech發展恰逢經濟進入“新常態”、增長速度進入換檔期和少數不法分子惡意欺詐等因素外，從業人員素質不高、部分創新模式先天不足、部分創新產品存在先天缺陷也是重要原因。筆者調研發現，P2P網絡借貸機構、股權眾籌機構和非銀行支付機構部分從業人員缺乏專業金融知識，更缺乏對金融風險的基本認知和敬畏精神，相關風險管理人員更是奇缺；筆者分析個別知名股權眾籌平臺的創新模式發現，其上線的眾籌項目均由目標公司大股東附期限附條件回購并對定期分配利潤進行補充擔保，實際上是典型的明股實債，一旦目標公司經營業績下滑甚至失敗、大股東發生流動性風險等問題，則定期利潤分配、附期限附條件股權回購將化為泡影，這一股權眾籌機構便面臨即刻失敗。

因此，從從業人員、創新模式和產品等誘發FinTech機構高失敗率角度看，為規范FinTech創新，提高經濟運行效率，促進實體經濟發展，有必要引進“監管沙盒”這一先行先試機制，以檢驗FinTech創新模式和產品，同時促使其從業人員提高素質。另外，因傳統金融機構轉型升級FinTech較為后進，在利率市場化日趨成熟的情況下，其是否具有較高失敗率尚有待觀察，但引進“監管沙盒”為其設置先行先試區檢驗其創新模式和產品，同樣相當必要。

二、FinTech創新模式、流程和產品的風險具有更多外溢路徑，需要“監管沙盒”預防控制風險

科技與金融深度融合后，傳統信用風險、流動性風險和操作風險等微觀風險以及系統性金融風險均發生了不同程度的變異，并且還會產生新風險，這些變異后的風險和產生的新風險具有更多的外溢路徑。

1. 微觀風險表現出更強的外溢性

除傳統路徑外，信用風險可能按“科技與金融深度融合→基于大數據的FinTech創新模式和產品↑→大數據信用風險控制模型↑→信用風險模型風險(模型被穿透等)↑→FinTech不良資產↑→誘發系統性金融風險↑”等多條路徑向系統性金融風險外溢；流動性風險可能按“科技與金融深度融合→FinTech強約束流動性金融創新(T+0到賬、未收先付等)↑→隨機性沖擊→FinTech流動性短缺↑→局部甚至全局系統性金融風險↑”等多條路徑向系統性金融風險外溢；操作風險可能按“科技與金融深度融合→FinTech技術系統依賴性↑→技術相關的操作風險↑→從業機構技術系統“閃崩”→系統性金融風險↑”多條路徑向系統性金融風險傳導。

2. 系統性金融風險外溢路徑增加

系統性金融風險存在兩個來源：一個是因經濟周期變化不斷積累的順周期性，另一個為特定時間內相關風險在金融機構相互傳導(Borio，2003)[1]。在科技與金融深度融合情況下，順周期性可能按“科技與金融深度融合→互聯網征信等FinTech↑→個人和企業被記錄的相關數據↑→征信覆蓋范圍↑→金融的可獲得性↑→獲得授信的人群↑→順周期性↑”等路徑得以強化。在跨機構方面，跨機構傳染可能按“金融與科技融合→(互聯網)金融資產交易所↑、FinTech新興業態證券化機構↑→傳統金融機構之間、傳統和新興業態機構之間、新興業態機構之間關聯強度↑→金融體系穩健性和脆弱性↑”等多條路徑發生演化。另外，本文認為，在科技與金融深度融合的背景下，支付體系脆弱性也是誘發系統性金融風險的另一重要來源，支付體系脆弱性可能按“金融與科技深度融合→非銀行支付機構數量↑→非銀行支付規模↑→支付體系寬度↑→支付體系的穩健性和脆弱性↑→非銀行支付機構脆弱點↑→脆弱點爆發流動性臨時短缺或經營失敗→局部甚至全局系統性風險↑”等路徑誘發系統性金融風險。

3. 新增部分風險并可能危及國家金融主權

科技與金融深度融合產生FinTech多種業態，除迅速向金融業各個子行業滲透外，還會向涉及國家金融主權的相關方面滲透。以比特幣等非法定電子貨幣為例，可能按“金融與科技深度融合→電子貨幣型FinTech↑→非法定貨幣↑→非法定貨幣流通范圍和流通速度↑→法定貨幣在一定程度一定范圍被替代→國家鑄幣稅↓→國家金融主權↓”等路徑危及國家金融主權。

為防范FinTech創新的風險，有必要引入“監管沙盒”，讓其在沙盒內充分暴露風險，以便監管者及時研究相關風險的外溢路徑，繼而有針對性的防控風險，實現風險的靶向管控，在促進FinTech創新的同時，有效防范風險尤其是系統性金融風險。

三、FinTech的操作風險尤為突出但可控性較強，監管沙盒可予以早管控

盡管FinTech業態眾多，但通常均面臨信用風險、操作風險、合規風險、流動性風險、市場風險、洗錢風險、戰略風險和聲譽風險(陳小輝等，2017)[9]等風險，此外還可能面對項目風險和產品風險，在跨國經營情況下，還會有政治風險。FinTech由科技與金融深度融合而來，諸多風險之中，技術相關的操作風險尤為突出但可控性較強。關于操作風險，巴塞爾委員會將其定義為由于不完善或者有問題的內部操作過程、人員、系統或者外部事件而導致的直接或間接損失的風險，這一定義包含了法律風險，但是不包含策略性風險和聲譽風險。我國原銀監會將其定義為由不完善或有問題的內部程序、員工和信息科技系統，以及外部事件所造成損失的風險，包括法律風險，但不包括策略風險和聲譽風險。巴塞爾委員會和我國原銀監會對操作風險的界定略有不同，但均將技術系統相關的風險作為一大操作風險。技術系統相關的風險又可進一步區分為數據型風險、軟件型風險和硬件型風險，其中影響最大最為重要的為數據型風險，具體包括唯一性、一致性、保密性、完整性和抵賴性等類型。

具有唯一性要求的數據被重復存入同一數據庫同一張表便會產生唯一性風險。據悉，某非銀行支付機構因客戶交易數據重復入庫，發生唯一性風險事件致使本應支付2億元人民幣資金實際支付了4億元人民幣，按10～20%損失率估算，這一風險事件足以造成4000～8000萬元的實際損失，損失金額占其1億元實繳資本的40～80%，這一損失金額足以危及其持續經營能力。一致性風險指數據之間的勾稽關系被破壞的一類風險。因技術系統故障或網絡通訊質量等原因，FinTech相關業態所涉客戶資金通常容易發生不一致問題，如非銀行支付機構客戶備付金余額與存管銀行記錄的資金余額容易發生臨時性甚至永久性不一致。筆者調研發現，某非銀行支付機構曾因新產品上線導致2000余萬客戶備付金不一致現象，最終損失金額不得而知。保密性風險主要指客戶銀行卡卡號、身份證號碼等敏感身份信息和交易信息未經加密存儲或脫敏使用導致被泄露的風險，這一風險事關消費者合法權益。完整性風險為相關數據被惡意篡改的風險，若被篡改數據涉及客戶資金，通常與消費者合法權益密切相關。抵賴性風險指FinTech業務數據產生后相關方予以否認的一類風險，當交易被不法分子假冒時便會產生這類風險，這類風險也通常與消費者合法權益相關。

盡管FinTech從業機構面臨的包括唯一性、一致性、保密性、完整性和抵賴性等風險在內的操作風險比較突出，但均存在相關技術措施予以應對，可控性較強，發生相關風險事件的關鍵在于FinTech從業機構缺乏相應重視程度或技術能力。若由監管部門或行業協會引入“監管沙盒”，結合相關技術手段充分檢測FinTech創新相關的操作風險，便可實現操作風險早管控，既利于FinTech從業機構大膽創新，又有利于保護消費者合法權益，最終促進我國FinTech持續健康發展。

結論

綜上所述：(1)我國在企業內部控制制度、一行兩會等中央部門規章及其他規范性文件、全國人民代表大會及其常務委員會的法律等方面存在較為廣泛的涉及FinTech創新的制度性約束，司法領域的相關制度空白則為又一FinTech創新相關的制度性約束。“監管沙盒”正好可在可控條件下可控范圍內放松制度約束，最終規范FinTech創新并促進我國制度體系與時俱進。(2)一行兩會等中央金融監管部門和地方金融監管部門的監管資源稀缺致使FinTech相關監管信息嚴重不對稱，進而迫使監管者出于防范風險的本職需要和本能反應過度監管，以致抑制FinTech創新。“監管沙盒”恰好可在監管科技(RegTech)配合下，大幅提升監管信息對稱性，進而保障監管者大膽適度監管，規范和促進FinTech創新。(3)基于我國傳統金融機構和新創公司開展FinTech創新的兩條路徑順次推進，我國FinTech創新具有較高的機構失敗率，信用風險等傳統微觀風險存在較多的路徑向系統性金融風險外溢，系統性金融風險也增加了諸多傳導路徑，并且新增危及國家金融主權的相關風險。“監管沙盒”剛好可提供可控范圍內的先行先試機制以檢驗FinTech創新模式和產品，促使其從業人員提高素質；在監管沙盒內充分暴露風險，使監管者提前掌握相關風險的外溢路徑，繼而靶向管控保障FinTech創新的風險；結合相關技術手段可充分檢測FinTech創新相關的尤其突出的操作風險，實現操作風險早管控。故，本文認為，我國有必要引進監管沙盒，對FinTech實施沙盒監管。

當然，基于我國發展不平衡不充分的基本國情，在引入監管沙盒時，尚需充分調動監管部門、行業協會和企業董事會三方資源，構建新時代具有中國特色的監管沙盒，方可實現對FinTech創新的有效管控。至于我國引入監管沙盒的可行性，將另文討論，在此暫不贅述。

注釋