聚焦互聯網企業服務貿易收匯

文/陳國松 編輯/王莉

互聯網企業服務貿易收匯定價的合理性和貿易背景的真實性，是銀行業務辦理過程中的主要審核難點。

隨著國家產業升級的推進和網絡信息產業的迅速發展，面對國內BATJ（百度、阿里巴巴、騰訊、京東）等網絡巨頭的競爭，中小型互聯網企業紛紛進軍海外市場。隨之而來的從境外收匯的需求開始逐漸增多，并作為近年來服務貿易創匯的一支重要力量異軍突起。

發展趨勢

從近兩年銀行辦理服務貿易的業務占比來看，互聯網公司從境外收取服務貿易款項的業務類型逐漸增多。收匯方面，收匯企業主要分布于游戲、跨境電商、廣告、信息服務等行業，收匯類型主要包括APP手游銷售服務費用、手機游戲充值費、技術服務費、信息服務費等；付款方面，境外付款人多集中于境外關聯公司或境外第三方支付平臺。互聯網企業所能提供的服務貿易收匯背景材料與傳統行業的服務貿易合同、發票有很大不同，有些業務只能根據企業提供的在第三方交易平臺注冊賬號的截圖、流水或框架合同進行單據審核。其典型業務特征表現為以下方面：

一是單筆業務金額較大，金額通常從幾萬美元到幾百萬美元不等。其主要是境內母公司向境外子公司收取的計算機技術服務費、信息服務費以及與人員費用支出的相關費用，或是從境外第三方支付平臺款項匯回等。

二是背景單據條款相對比較簡單，部分通過第三方支付平臺收匯的互聯網企業僅能提供網上簽訂的框架合同或網上交易截圖，無法提供清晰的交易明細和定價構成；還有部分互聯網企業雖然可以提供相關合同、發票等背景資料，但合同條款屬于框架式合同較多，未明確列明具體費用的明細構成，發票也多將技術服務費、信息服務費等籠統匯總為一筆。對于銀行來說，較難根據上述情況判斷單據的真實性以及交易金額的合理性。

三是關聯企業交易較多。大部分互聯網企業境外業務的開展存在收支兩條線，即境外公司負責業務的拓展和銷售，獲得營業收入；境內公司負責提供技術和人員等后臺運營支持，支付實際支出。為解決收支不匹配的問題，境內公司的各項費用支出需要向境外公司收取服務對價款。這種內部轉移定價的背景真實存在，但會存在具體費用轉移定價的合理性問題。目前，對后者的有效審核手段不足。

業務難點

長期以來，我國現行的外匯管理制度更多關注于服務貿易對外購付匯。特別是對金額超過5萬美元的服務貿易對外付匯，除了十六種無需辦理稅務備案表的情形，其他均需要辦理對外支付稅務備案手續，以借助稅局對服務貿易購付匯形成有效制約。而在服務貿易收匯方面，雖然在《服務貿易外匯管理指引實施細則》（匯發〔2013〕30號）中明確了銀行對單筆等值5萬美元以上的服務貿易外匯收支業務應審核交易單證類型并留存交易單證，但互聯網行業作為一種全新的跨境交易模式，其合同、發票等收匯背景資料的提供均存在困難。就拿定價構成來說，已不同于傳統的非關聯公司間的單點交易，而是更多聚焦于企業內部的關聯轉移定價，如果再以傳統的服務貿易背景審核標準管理，則很難適應市場變化的要求。

從現行的服務貿易外匯政策來看，政策要求涉及服務貿易外匯收支的單證應符合法律法規和通行商業慣例的要求，主要包括交易標的和主體等要素的合同、發票，以及其他能夠證明交易真實合法的背景材料。由于不同互聯網企業的業務模式有很大差異，具體業務場景也不盡相同，加之所能提供的貿易背景單證形式與傳統服務貿易也有很大不同，因此現有政策很難將其窮盡。此外，不同銀行、不同業務人員存在對政策把握尺度不統一的問題，導致企業在權衡不同銀行的審核標準后，會選擇審核尺度相對寬松、對自身業務最有利的銀行進行辦理。其最終后果很可能會形成劣幣驅逐良幣的惡性循環，也使企業對銀行的滿意度受到影響。這一問題目前已漸顯端倪，部分互聯網企業在境內服務貿易收匯環節受阻后，甚至選擇了地下非法資金通道進行資金對倒。

解決思路與辦法

互聯網行業的蓬勃發展是國內產業升級的重要體現。隨著這種新經濟、新業態的推進，互聯網行業的跨境資金收付需求還會進一步增多，并將成為銀行未來在處理服務貿易外匯業務過程中必然要直面的問題。由于互聯網企業服務貿易收匯具有金額大、關聯交易頻繁、交易定價復雜的特點，導致交易背景審核難度較高，因而使得部分銀行在處理這類業務時，業務辦理的隨意性較強。這就迫切需要找到一個行業內適用并可通行的貿易背景提供程序和相應明確的審核標準，以有效解決互聯網企業的實際資金收支困難，并助力銀行更好地發展外匯業務。

第一，要把握好審核原則。服務貿易作為經常項目項下一個重要分支，在業務處理和認知上并不復雜。要有效解決互聯網企業服務貿易的收匯難點，平衡銀企關系，實現效益與合規雙贏，銀行應把握好兩個原則：一是展業盡職原則。銀行首先應充分了解互聯網企業的情況，做到心中有數。可通過實地走訪，了解企業人員構成和業務模式等，掌握企業的經營情況和日常經營需要，并據此識別交易的合理性。重點應關注互聯網企業的經營范圍、主營業務、歷史交易記錄，并對其股權結構、實際控制方、業務經營模式及交易對手等進行全面審核評價；同時，要確保企業的經營范圍符合國家的有關規定，具備相應的業務資格或資質，基礎交易符合業務經營范圍。建議形成書面形式的盡職調查報告，作為展業盡職的重要留存證據。二是分類管理客戶原則。基于對客戶的盡職了解，以及其過往交易記錄和市場的外部評價等，對客戶進行分類管理。對信譽良好的可信客戶，可簡化貿易背景單據審核要求，提升結算效率。建議互聯網企業將收匯業務集中于一兩家銀行辦理，以保證業務數據的延續性和可追索性。對關注客戶，要求其按照更高標準提供相關證明材料；同時，審慎對待客戶的業務背景，多渠道收集相關業務資料，以有效識別互聯網企業服務貿易收匯的真實性及合理性。

第二，統一交易背景審核標準。互聯網企業收匯難題的根本矛盾在于信息不對稱，其新的商業模式目前尚未被外界所清晰認知。企業若要讓銀行和監管機構了解自身的業務模式，證明自身業務的真實性和合理性，以實現服務貿易的順暢收匯，就要更多地在交易背景單證資料提供上面著力。鑒此，應形成行業內適用的交易背景提供程序和相應明確審核標準。這也是解決目前互聯網企業服務貿易收匯難題的根本出路。

第三，明確基礎交易背景單證要求。基于互聯網企業服務貿易收匯所能提供的交易背景單證具有形式多樣化的特點，互聯網企業應按照單證審核要求，在提供服務貿易收匯背景單證時更多地聚焦于披露與交易背景相關的定價信息和交易明細信息。如：涉及公司內部轉移定價項下的服務貿易合同、發票，定價條款應盡量細化，具體到費用明細，而不是籠統地歸集為一筆服務費或信息費；涉及第三方支付平臺項下的收匯，應盡可能提供平臺交易流水、網絡收支余額截屏。對于銀行而言，除對單據表面真實性進行審核外，必要時還應由業務人員登錄相關網站進行核實；同時，對這些網絡交易單證還應要求企業加蓋具有法律效力的印章或簽字，以進一步確認其真實性。

第四，審核納稅憑證或稅務報告材料。對于互聯網企業內部轉移定價的服務貿易，國家稅務總局2017年第6號公告《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》的第十六條規定，稅務機關應當在可比性分析的基礎上，選擇合理的轉讓定價方法，對企業關聯交易進行分析評估。轉讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法和其他符合獨立交易原則的方法。《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告〔2016〕42號）則要求，企業應提供年度關聯業務往來報告表及其關聯交易的同期資料。鑒于互聯網企業間內部轉移定價的構成較為復雜，銀行暫不具備專業判斷能力，故應借助稅局的力量，重點審核企業的納稅憑證、稅務報告等材料，并通過這些有效的納稅資料，判定企業內部轉移定價的合理性。此外，對涉及關聯交易的，銀行還應從歷史交易記錄、價格公允性、資金流向等方面，對交易背景的真實性和關聯交易的合理性進行盡職審查。

第五,審計財務報表和近期財務報表。銀行還可以將審核互聯網企業經審計的財務報表和近期財務報表作為業務背景真實性審核的輔助手段。就財務報表而言，可重點審核利潤表中的營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅費用等科目。具體可通過資產負債表中的應付職工薪酬、應交稅費等科目，從側面印證企業的規模和實際運營支出成本；也可咨詢市場同類型企業大致的成本率、轉移定價比率等作為參照進行衡量，以確保互聯網企業服務貿易項下收匯總金額在其營收構成中處于合理水平。

雖然互聯網企業收匯所能提供的貿易背景與傳統行業的貿易背景形式上有所不同，但是萬變不離其宗，銀行只要能透過形式了解業務本質，準確把握業務的真實合理性，就能提高應對經濟形勢變化的轉型生存能力。