“合規”挑動出海中企神經—專家解讀《合規管理體系指南》

文 | 本刊記者 張莉

隨著中國企業對外投資的增長，“合規”一詞挑動了中國出海企業的神經，中國企業在全球化的過程中必須遵守本國以及經營所在國的法律法規，成為出海企業關注的焦點。

6月8日，在中國貿促會全國企業合規委員會主辦的首期“雙周企業合規講壇-GB/T 35770-2017《合規管理體系指南》解讀及研討會”上，中國貿促會全國企業合規委員會副主席、北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂指出，中國企業面臨的不再是要不要合規的問題，而是怎樣合規即如何建立有效的合規管理體系的問題。

據悉，由中國標準化研究院牽頭制定的GB/T35770-2017《合規管理體系指南》國家標準經國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會正式批準、發布，并將于2018年8月1日起實施。該標準的實施與應用，不僅能夠幫助各類組織降低不合規發生的風險、強化社會責任、實現可持續發展，還對營造公平競爭的市場環境、推進法治國家建設具有重要作用。

中國合規標準與國際接軌

據中國標準化研究院信息，該標準以良好治理、比例原則、透明和可持續性原則為基礎，給出了合規管理體系的各項要素以及各類組織建立、實施、評價和改進合規管理體系的指導和建議。

對于即將實施的這一標準，中國標準化研究院標準化理論與戰略研究所所長王益誼表示，“該標準與國際標準在技術上幾無差異。我們將國際普遍公認的體系標準引入本土，探索如何更好地在此基礎上進一步創新。該標準沿著如何建立體系和改進體系兩條主線打通管理閉環，強調了良好治理原則、合規風險的周期性再評估等內容?！蓖跻嬲x指出，“合規標準是貿易戰爭的新型武器、制度博弈的標準戰場、文化滲透的隱性載體。我們應努力成為規則的制定者和發聲者?！?/p>

據王志樂介紹，該標準將為中國各類企業建立并運行合規管理體系，識別、分析和評價合規風險，改進合規管理流程，應對和管控合規風險提供指導和建議。如果企業能建立起合規管理體系，不僅可以提升競爭力，也可以對本身的管理體系進行再造，對企業合規文化進行重構。建立合規管理體系需要以相對標準的方法論作為指引，以普遍公認可行的體系指南為藍本，建立起經得起測試和容易落地的體系。

沒有合規標準，在國際競爭中很被動

在組織制定《合規管理體系指南》國家標準的調研時，中國標準化研究院發現，隨著上世紀70年代以來經濟全球化的深入，聯合國等國際組織及不少發達國家都制定了強化企業合規經營的法規，各類組織越來越關注合規風險，開展了大量的探索。實踐表明，建立合規管理體系，能夠防范、應對和控制合規風險，鑄就保護組織品牌和聲譽的防線。早在2006年，發達國家如澳大利亞就發布了《合規項目》國家標準，著名跨國公司如西門子、微軟等紛紛建立了合規管理體系。

早在ISO/pC 271成立之前，中國標準化研究院專家就注意到，在強化合規經營的大背景下，自2007年起，我國已在金融、證券、保險等領域開展了合規管理，發布了《保險公司合規風險管理指引》《證券公司合規管理試行規定》《企業內部控制基本規范》等相關管理規定。一些中國本土的跨國企業通過合規管理避免了海外業務的法律糾紛，提升了國際競爭力，而多家沒有實施合規管理的中國跨國企業被世界銀行禁止承接其資助的項目，在國際競爭中非常被動。所以，及時制定我國合規管理國家標準非常必要。

王益誼強調，不合規并不是最可怕的，沒有建立合規管理體系或沒有認真實施合規管理體系才是最可怕的。盡管建立合規管理體系并不能杜絕不合規的發生，但能降低不合規發生的風險。在很多國家或地區，當發生不合規時，組織和組織的管理者以建立并實施了的有效合規管理體系作為減輕、豁免行政、刑事或者民事責任的抗辯，就有可能被行政執法機關或司法機關所接受，制定、實施和維護合規管理體系成為國外組織降低不合規風險普遍做法。

“合規是一個企業的名片”

近年來，國際社會和各國政府都致力于建立和維護開放、透明、公平的社會秩序。與此同時，中國正在全面推進依法治國，在這樣的背景下，中國企業不論是在國內發展還是開展海外業務都離不開“合規”。

什么是合規？合規管理究竟要“合”什么“規”？王益誼解釋說，合規包含兩層含義：一是遵守適用的法律法規以及監管規定，即強制性要求；二是遵守行業準則、適用的各層次標準以及組織的核心價值觀、道德和行為準則、政策等自愿性承諾。此外，如行賄受賄、吃回扣等違背商業道德及公序良俗的行為均受合規管理體系約束。

如今，企業合規問題不再是傳統意義上的反賄賂概念，而是全面合規。合規具有制裁、刑事、政治和競爭四大屬性。企業在合規管理層面的弊端主要是對合規風險識別評價出現偏差，如：越容易監管的，監管得越嚴。越不容易監管的，監管得越松。

“企業風險管控不能走極端，有效地管控風險不代表絕對消除風險，要考慮經濟運營等各方面，同時做好合規標準與內控標準的協同發展?！北本┐蟪桑ㄉ虾＃┞蓭熓聞账呒壓匣锫蓭熽惲⑼J為，“合規是一個企業的名片?！?/p>

王志樂認為，企業要想在全球化中取得發展，對世界各國的政治、經濟、法律、文化都要了解，要考慮怎么在一條合規的道路上走得更遠?！爸袊髽I，特別是國有企業在走向世界之時，面對的是已經改變了的全球競爭新方式和全球競爭新規則。只有理解和把握全球競爭的新方式以及新規則，我國企業才有可能實現跨越式發展，創造發展中國家企業成長的新經驗。”王志樂說。

王志樂建議，促進合規要從高層和企業文化做起。不論一家公司如何組織其合規部門，合規部門原則上應該保持獨立性，且合規部門有向高級管理層，最好是向董事會或董事會下設委員會自由報告的權利。其中，促進企業合規管理制度的落地，特別要強化具體管控措施的執行。此外，政府應積極促進企業合規管理。近年來，聯合國全球契約組織、世界銀行、國際標準化組織等國際組織和美國、英國等發達國家都在推動企業的誠信與合規經營。