嚴守合規“生命線”，出海才能“立足穩”

文 | 本刊記者 郭艷

“強化合規經營，已經成為全球企業的普遍共識。加強企業合規監管，既是對于企業自身的需要，同時也是政府營造國際化、法制化的營商環境的重要內容。”5月4日，中國貿促會會長姜增偉在中國貿促會全國企業合規委員會成立發布會上指出，“成立中國貿促會全國企業合規委員會，正是順應當前企業合規發展潮流和企業國際化經營的需求。”

全國企業合規委員會成立恰逢其時

“中國從貿易大國向貿易強國過渡，最重要的是要了解世界貿易的規則和慣例，要把規則和慣例作為企業經營重要的前提，但是恰恰在這方面我們有很多工作要做，有很大的空間需要拓展。”姜增偉表示，未來，只有技術領先、管理先進、同時完善合規體系的企業，才真正具備可贏得全球自身地位或處于全球有利的競爭地位的能力，而忽視合規，將使企業在激烈的國際競爭中難以立足，甚至淘汰。

與會的代表們一致認為，中國貿促會全國企業合規委員會的成立恰逢其時。

中國企業聯合會常務副會長朱宏任在發言時表示，美國借助全球市場的主導地位、高新技術的壟斷優勢和長臂法案的域外管轄機制，某種程度已經將合規要求轉化成保護美國戰略商貿利益的手段。“近期發生的中興通訊事件也反映出誠信合規運營是企業的生命線，中國企業無論是本土經營還是海外發展，都要牢牢樹立誠信合規理念，不斷提高合規管理能力，加強合規體系建設，完善落實規章制度，認真排查經營風險，在尊重國際規則和相關國家法律法規的前提下，開展競爭、開展運營。”朱宏任建議。

浙江貿促會會長吳桂英參加合規研討時表示，在中國貿促會新成立的委員會指導下，地方貿促會積極參與機構、專家、職能部門所開展的工作，在浙江區域范圍內對接好、服務好專家、服務好機構，主動當好合規服務員。

此次成立大會齊聚了來自央企、國企、民營企業以及外企合規領域的代表，他們認為，作為國家層面、政府層面，全國企業合規委員會的成立的的確確代表了中國企業合規管理建設的一個里程碑。

成立大會上還發布了全國企業合規倡議書。“這一倡議非常好，遵從合規、倡導正能量是我們心聲的表達，從此要一起做合規，而不僅僅是單打獨斗，從而也要帶動整個國際化貿易，‘一帶一路’在這個過程中也要倡導樹立中國企業的良好形象。”中國移動通信集團有限公司法律事務部副總經理于莽表示。

“作為民營企業的代表，最突出的一個感受是終于找到組織了。”浙江吉利控股集團有限公司副總裁孫宏表示，目前的國際形勢發展對中國企業走出去合規提出更高的要求。“尤其現在中美貿易摩擦上，美國現在也在尋找各種理由對中國企業進行制裁，這種情況下，我們更要認認真真搞好合規，我們要理直氣壯做好每一件事情，不怕人說。”

企業合規過程中面臨哪些挑戰？

“在走出去過程中，一些企業仍然存在行為不規范問題，給企業的生產經營乃至國家形象造成了不良影響。有的企業不了解國際規則，缺乏科學的論證，盲目發展，有的壓價競爭，相互拆臺，有的片面追求業績，不顧成本代價，有的不注重保護環境，不注意安全風險防范等等。”商務部對外投資和經濟合作司劉民強參贊指出企業在走出去過程中面臨多種合規挑戰。

因此，中國企業如何實現商業利益與合規發展并重，打造百年老店，對企業來說是全新的挑戰，也是必須克服在成長過程中的煩惱。

平安保險反洗錢部部長張銀平分析指出，違規的原因大致歸為三類即：疏忽了合規的存在，無意中踩了紅線，被處罰；反舞弊，有些人明明知道規的存在，故意違反；有意愿合規，但是沒有合理的規劃設計來達到預期目標。

招商局集團有限公司風險管理部（法律合規部）副部長胡芹指出，招商局在推進合規管理體系建設的過程中，也遭遇了不少問題。如合規管理外部設計標準問題，如何將國際標準、國家標準、央企標準和集團合規管理體系建設有機結合；合規管理專業隊伍的建設問題，目前合規領域人才缺乏，使得合規工作經驗不足，專業度不高。

合規在做的過程中，尤其面對利益誘惑或產業生存前提下，究竟選擇合規的道路，還是選擇先拿到利益先生存下來，這往往是企業經營過程中首先面臨的問題。

中國人民保險集團股份有限公司法律總監李祝用則從另一個角度來看如何加強合規，“我們發現和一些企業合作過程中，上游、下游企業的違規會給你帶來很大的風險。最近Facebook客戶隱私泄露事件，實際上與它合作的那家劍橋分析公司把它的數據拿出去用了。”他提醒，對于合作伙伴或第三方合規，企業應該引起足夠的重視，切不可大意。

有著十多年合規從業經歷的BP（中國）投資有限公司亞太區域合規官郭楠表示，很多企業由于違規事件，有慘重教訓，所以要做合規。“我當時在西門子時，有很多違規報道，被美國和歐盟罰款，但4年以后，西門子成為全球合規的典范。2010年，BP的墨西哥灣鉆井平臺爆炸、漏油，失去11個員工的生命，同時對環境造成巨大的污染。除了要賠款，處理很多民事、刑事責任之外，美國政府要給我們派一個道德與合規監督員。”郭楠認為，盡管有很多合規案件促使公司要把合規做得更好。但合規實際上是一種管理理念、管理體系。一個企業要治理得好，很多情況下體現在內部規章制度上，不僅要防止在反賄賂、反洗錢和防止數據的泄密，防止反壟斷，還有財務審批的流程，雇傭員工要遵守《勞動法》，以及符合環保要求。

合規工作做得扎實，企業就能“嘗到甜頭”

對于今后委員會的工作，姜增偉建議：要倡導傳播企業合規文化；推進企業合規管理體系建設，強化依法合規制度；完善企業合規法律服務，有效防范經營風險和管理風險；加強企業合規人才培養，提升合規保障能力；加強合規國際規則相關法律的研究、與世界各國和國際組織的交流。

不少企業很早就開始加強合規管理制度建設。北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂表示，很多公司合規體系剛開始都是因為面臨大的風險才強化合規。但是企業要真正建合規，就不能停留在規避風險，要從企業價值觀、企業可持續發展，長遠價值觀角度，形成合規文化。

據中國海洋石油集團有限公司首席風控總監田鵬介紹，尤其是海外領域，中海油的合規制度建設逐年深入。2014年，母公司層面出臺《境外機構和人員行為準則》，從2017年出臺了更細化的《海外反腐反賄賂合規工作指引》，首先建立在國別分析基礎上，在中海油主要作業的澳洲、香港地區、尼日利亞、伊拉克、印尼等五個國家和地區，有針對性研究相應反腐敗法律法規，出臺了海外合規工作指引，里面有相應表格、程序。此外，他表示，作為閉環管理的一個很重要環節就是合規問責，一旦發現違規行為，在各領域里如何問責。還有領導人員責任追究、黨組巡視工作執行制度，這些都是國企特色關于監督如何形成閉環的情況。

正因為合規工作做的扎實，孫宏表示，他們從中嘗到了甜頭。“去年到今年，我們陸陸續續完成了六個大的項目收購，這些項目進展過程都與合規有密切聯系。”他表示，合規工作必須扎扎實實地開展，才能保證每一個項目都穩妥。“這次收購戴姆勒股權，成為第一大股東，這個收購完成之后，引起國內外相關政府部門的高度重視，并對我們進行展開全方位審查。正是因為我們嚴格按照合規辦法做，從收購完成至今，沒有找出我們有任何違規問題存在。”

戴姆勒大中華區投資有限公司副總裁、大中華區合規官劉劍表示，隨著市場的不斷發展，合規也不斷有新的內容。像戴姆勒于2017年年底新設立的數字風險合規官，是為了應對日益緊迫的數據保護，以及網絡安全的法律監管要求。而對于大家經常會問的一些接受贈送禮品招待的常見問題，他們推出了中國合規最佳實踐兩個版本，給員工提供自我評估的問卷，此舉大大減少低風險合規咨詢的需求。

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對于中國企業在參與全球化競爭和國際市場競爭中合規的重要性，以及如何做到合規運營，黨和政府近期作出了一系列明確的指示。

2015年，國資委專門印發《關于全面推進法制央企建設的意見》。

2016年，在中國石油等五家中央企業開展了合規管理體系的建設試點，為全面推進合規工作奠定了良好的基礎。

2017年5月，習近平總書記主持召開了中央第35次深化改革領導小組會上，審議通過《關于規范企業海外經營行為的若干意見》，提出規范企業海外經營行為，加強企業海外經營行為合規制度建設。

2017年12月，國家發展改革委、商務部等五部門發布了《民營企業境外投資經營行為規范》，與此同時，發改委也在會同國資委共同起草《國有企業境外投資經營行為的規范》。

2018年7月1日，《合規管理國家標準》將正式實施。