債轉(zhuǎn)股的潛在風(fēng)險和政策建議

張 塵

（黑龍江科技大學(xué)，哈爾濱 150028）

一、債轉(zhuǎn)股目前的情況

（一）債轉(zhuǎn)股的定義和類型

債轉(zhuǎn)股是一種商業(yè)銀行所采取的資產(chǎn)保全模式。在其貸款對象出現(xiàn)較為嚴(yán)重的問題時，商業(yè)銀行若利用此種資產(chǎn)保全的方法，可以至少在一定程度上恢復(fù)貸款對象的贏利。商業(yè)銀行將其視作減少財務(wù)損失的必要方法。

（二）債轉(zhuǎn)股的運作模式

債轉(zhuǎn)股可以分成三種運作模式：（1）直接模式。銀行將其對企業(yè)的債權(quán)直接轉(zhuǎn)化成股權(quán)，銀行可以自己直接持股，也可以交給子公司持股。（2）間接模式。銀行將來自企業(yè)的不良債權(quán)轉(zhuǎn)移給第三方持有，這樣第三方可以直接持有該企業(yè)的股權(quán)。（3）委托模式。委托模式是在直接模式的基礎(chǔ)上，銀行取得了企業(yè)的股權(quán)之后，將股權(quán)直接轉(zhuǎn)移給第三方管理，而銀行從第三方手里再獲取股息紅利。

債轉(zhuǎn)股的第二種分類方法是根據(jù)主導(dǎo)對象進(jìn)行分類：（1）政策性債轉(zhuǎn)股。政府主導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。（2）市場化債轉(zhuǎn)股。債務(wù)人自愿將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)。政府部門適度介入但不干預(yù)市場行為。

二、債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險

（一）經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險

有債務(wù)困境的企業(yè)大多數(shù)處于應(yīng)該被淘汰的地位、處于應(yīng)該破產(chǎn)清算的邊緣，而對這些企業(yè)的甄選又有一定的難度，如果這些企業(yè)取得了債轉(zhuǎn)股的資格，債轉(zhuǎn)股后加杠桿就可繼續(xù)經(jīng)營下去。若僵尸企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營下去，就會造成資源的不公平分配和浪費資源。這不僅會不利于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，而且會破壞經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)。債轉(zhuǎn)股也并沒有從根本上把資產(chǎn)風(fēng)險消除掉，而是簡單地將信用風(fēng)險轉(zhuǎn)化為了投資風(fēng)險。只有企業(yè)真正提升贏利能力，自己走出經(jīng)營困境，企業(yè)才能將風(fēng)險最終化解。從整體層面上來講，若很多商業(yè)銀行的債轉(zhuǎn)股模式選擇都不正確，或者一味增大規(guī)模、提高道德風(fēng)險，那么嚴(yán)重的情況下會造成整個金融系統(tǒng)的不穩(wěn)。

（二）商業(yè)銀行的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險

商業(yè)銀行的運作模式是先吸收存款，再以信貸形式投放。期限的要求對于商業(yè)銀行的運作來說尤為重要。因此，為了保證商業(yè)銀行的還款額度和期限，《商業(yè)銀行法》規(guī)定了商業(yè)銀行的投資范圍，使其不能投資給工商企業(yè)以及銀行業(yè)以外的金融機(jī)構(gòu)。股權(quán)投資的不確定性是商業(yè)銀行的流動性管理的一個難題。債轉(zhuǎn)股有可能造成資產(chǎn)和負(fù)債的嚴(yán)重不配比。更嚴(yán)重的是，債轉(zhuǎn)股的規(guī)模過大會造成整個銀行體系的流動和不穩(wěn)定。除此之外，銀行還面臨著股權(quán)損失風(fēng)險。債權(quán)人與債務(wù)人之間的關(guān)系從硬性的債權(quán)約束關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)檐浶缘墓蓹?quán)約束關(guān)系，如果暫時存在的企業(yè)依然贏利能力不佳，其一旦破產(chǎn)，商業(yè)銀行就會不但失去了優(yōu)先求償權(quán)，而且還會失去擔(dān)保抵押的機(jī)會。如果債轉(zhuǎn)股的企業(yè)破產(chǎn)，銀行若想要收回?fù)p失，只能等待企業(yè)破產(chǎn)之后進(jìn)行破產(chǎn)清算。銀行的股權(quán)無法收回最終損失的是存款人的經(jīng)濟(jì)安全。債轉(zhuǎn)股也會將杠桿轉(zhuǎn)移到下一步，那么就會與它去杠桿的初衷相背離。

（三）轉(zhuǎn)股企業(yè)的道德風(fēng)險

如果企業(yè)能夠利用債轉(zhuǎn)股的紅利解除暫時的債務(wù)和財務(wù)危機(jī)固然是雙贏的。良性的股權(quán)若是能代替不良的債權(quán)，對于企業(yè)和對于銀行來說都是成功的。然而，債轉(zhuǎn)股同時面臨著企業(yè)道德風(fēng)險的考驗，有很多不道德的企業(yè)認(rèn)為如果企業(yè)最終破產(chǎn)，那么國家會對債權(quán)負(fù)責(zé)，自己不必承擔(dān)很多的責(zé)任，因此產(chǎn)生了不正確的投機(jī)心態(tài)。這些企業(yè)債轉(zhuǎn)股之后只是單純地將不良的債權(quán)轉(zhuǎn)化成了股權(quán)，并沒有實際的改變。

很多原本經(jīng)營狀況良好的企業(yè)，因為看到瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)通過對自己財務(wù)狀況的粉飾獲得了不應(yīng)得到的債轉(zhuǎn)股的條件，便會不再努力經(jīng)營自己的企業(yè)。這種現(xiàn)象形成了一種負(fù)面激勵的效應(yīng)，而那些債轉(zhuǎn)股的企業(yè)因為經(jīng)營不善也會產(chǎn)生更大的危險。

三、推進(jìn)債轉(zhuǎn)股的幾點建議

（一）良好的政策法規(guī)約束

良好的政策法規(guī)約束是降低債轉(zhuǎn)股風(fēng)險的前提條件，是企業(yè)控制道德風(fēng)險的有力保障。對于銀行、企業(yè)和第三方投資機(jī)構(gòu)來說，良好的政策法規(guī)制定都可以避免很多不必要的麻煩，并且做到有法可依。如果政府能明確債轉(zhuǎn)股企業(yè)的基本要求、債轉(zhuǎn)股企業(yè)破產(chǎn)后股份的優(yōu)先處置順序等問題，就將使債轉(zhuǎn)股的門檻提高，并且能夠降低企業(yè)的道德風(fēng)險。如果原有的債權(quán)和抵押權(quán)能夠在債轉(zhuǎn)股后被明確地重新界定，并且相配套的稅收減免政策早日出臺，那么債轉(zhuǎn)股的市場也會更加規(guī)范。

（二）謹(jǐn)慎選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)

如果商業(yè)銀行能夠合適地選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)，將從根本上降低債轉(zhuǎn)股的道德風(fēng)險，減少負(fù)面影響。建議在下一輪債轉(zhuǎn)股中，給銀行更多的自由選擇和主動權(quán)。如果能由政府制定債轉(zhuǎn)股企業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，商業(yè)銀行在此基礎(chǔ)上進(jìn)行自由選擇，那么銀行將獲得更多的自主選擇權(quán)。銀行和企業(yè)之間可自行擬定債轉(zhuǎn)股的比例、價格，因此，當(dāng)商業(yè)銀行進(jìn)行自主選擇的時候，那些轉(zhuǎn)股后股票的預(yù)期價格高于現(xiàn)在債權(quán)價值的企業(yè)顯然會更被銀行看中，銀行會挑選這些符合債轉(zhuǎn)股標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。此外，銀行在選擇符合條件的企業(yè)時要進(jìn)行綜合和慎重的考慮，要考慮到企業(yè)面臨債務(wù)危機(jī)的原因。如果企業(yè)是因為周期性生產(chǎn)而產(chǎn)生了債務(wù)壓力，但具有良好的市場前景和產(chǎn)品競爭力，那么這些企業(yè)是可以被優(yōu)先考慮的。對于已經(jīng)產(chǎn)能過剩的行業(yè)，商業(yè)銀行在選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)時應(yīng)該格外注意，因為產(chǎn)能過剩的企業(yè)很多都會面臨被淘汰的危險，如果要選擇產(chǎn)能過剩的行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，一定要選擇具有產(chǎn)業(yè)整合價值的重點企業(yè)。另外，當(dāng)?shù)氐凝堫^企業(yè)和供給側(cè)改革的重點企業(yè)也是應(yīng)該被優(yōu)先考慮的。建議政府主要允許商業(yè)銀行對不良貸款和關(guān)注類貸款進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，銀行不應(yīng)該有權(quán)利過度參與企業(yè)的決策，銀行的目的仍然是處置不良貸款、降低風(fēng)險。

（三）高效的債轉(zhuǎn)股模式

高效的債轉(zhuǎn)股模式有利于實現(xiàn)企業(yè)、銀行利益的平衡，應(yīng)該兼顧公平和效率。建議可以采納三種并行的運作模式，商業(yè)銀行可以自行從三種模式中進(jìn)行選擇，這有利于形成良性的、高效率的資產(chǎn)處置市場。我們可以參照瑞典的經(jīng)驗，由專門的資產(chǎn)管理公司處置不良風(fēng)險，對債轉(zhuǎn)股進(jìn)行具體實施，重點是資產(chǎn)管理公司要保持對銀行的獨立性。另外，商業(yè)銀行可以制訂專項資產(chǎn)理財計劃，實現(xiàn)表外理財資金和債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)的對接，這可以實現(xiàn)不良資產(chǎn)的出表。設(shè)立銀行子公司、制訂專項理財計劃都可以方便銀行根據(jù)優(yōu)劣程度籌集資金。社會資金投資的順序應(yīng)該在財政資金支持和自由資金之前被考慮，也可以將債轉(zhuǎn)股企業(yè)即將產(chǎn)生的股利、稅收作為優(yōu)先級投資。

（四）有完善的股權(quán)退出機(jī)制配套

作為債轉(zhuǎn)股的最后一個環(huán)節(jié)，股權(quán)退出機(jī)制是否完善是決定債轉(zhuǎn)股能否對去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)起到良好作用的重中之重。完善的股權(quán)退出市場化定價機(jī)制和理智的參與者是債轉(zhuǎn)股順利運行的保障。不管是何種債轉(zhuǎn)股模式，都需要與股權(quán)退出相匹配的市場化定價機(jī)制和參與者。

因此，應(yīng)該充分利用傳統(tǒng)的股權(quán)退出機(jī)制，充分利用管理層收購以及股權(quán)回購等傳統(tǒng)的方式。這些方式的好處是，相對于新型收購方式，不僅難度系數(shù)較低，而且操作簡單。企業(yè)的回購條件也會在合同里被明確寫出，銀行能夠從中得到較為穩(wěn)定的預(yù)期。除此之外，可以逐步構(gòu)建多層次的資本市場，以此來完善市場化定價機(jī)制和完善股權(quán)退出的轉(zhuǎn)讓渠道。為了提高市場流動性，在區(qū)域股權(quán)交易中心引入市商制度，除利用主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板之外，還應(yīng)該利用區(qū)域股權(quán)中心，發(fā)揮新三板的作用。私募股權(quán)投資基金如果能被正確引導(dǎo)，也可以對接債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)。再者，可以建立優(yōu)先股流通轉(zhuǎn)讓機(jī)制。我國已經(jīng)積極推進(jìn)發(fā)展了“股債混合型”融資工具，因此，優(yōu)先股流通轉(zhuǎn)讓機(jī)制的建立可能性也逐步增大。在完善的優(yōu)先股流通轉(zhuǎn)讓機(jī)制建立之前，商業(yè)銀行可以在轉(zhuǎn)股合同中明確優(yōu)先股轉(zhuǎn)普通股的條件，以便利用我國比較成熟的普通股交易轉(zhuǎn)讓制度實現(xiàn)退出。

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