萬達復(fù)夢

王蒙 董雨晴

萬達電影于11月5日復(fù)牌。

經(jīng)過長達488天停牌，萬達電影（002739.SZ）終于在11月5日復(fù)牌，這也意味著萬達電影重組收官。自2016年收購傳奇影業(yè)開始，王健林斗轉(zhuǎn)騰挪，一直想將萬達影視和傳奇影業(yè)裝入萬達電影當(dāng)中。一次中止收購，三度修改重組方案，長達16個月停牌，萬達電影的重組之路走得波瀾起伏。

兩年公布三份重組方案，萬達電影收購萬達影視的價格一次比一次低。與此相應(yīng)，萬達影視的估值也一次次降低。而且，新的支付方式變成萬達電影以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)全部對價，不再有現(xiàn)金支付。

而就在不久前，業(yè)內(nèi)還有傳聞稱，另一位地產(chǎn)大佬也看上了萬達的院線業(yè)務(wù)，試圖收購萬達電影。

折價重組

11月4日晚間，停牌長達一年零四個月的萬達電影發(fā)布復(fù)牌公告，同時發(fā)布的還有對深交所重組問詢函的回復(fù)。公告顯示，萬達電影此次擬在6月份公布的重組方案基礎(chǔ)上主動調(diào)降標的資產(chǎn)萬達影視的交易價格，并對重組方案進行調(diào)整。

今年6月萬達電影對外公布重組草案，萬達影視92.8262%股權(quán)交易價格為116.19億元。這一價格相對于2016年2月公布的372.04億元收購萬達影視100%股權(quán)方案已經(jīng)打了一個對折。

然而這沒能成為萬達影視的最終收購價格。今日晚間，來自萬達電影的公告顯示，萬達影視的交易價格初步預(yù)估約為106.51億元，較此前的作價再度調(diào)減10億元。

2018年，傳媒娛樂版塊的上市公司似乎齊齊步入了“水逆期”。“陰陽合同”、涉稅問題曝光于臺前，投資熱潮漸退。受整體環(huán)境影響，諸多影視公司出現(xiàn)融資難的問題。今年上海電影節(jié)上，光線傳媒董事長王長田還在感慨：“電影行業(yè)出現(xiàn)資金大幅減少，中國電影的第一次危機正在到來。”

在業(yè)內(nèi)人士看來，萬達電影此時調(diào)整萬達影視的交易價是基于市場大環(huán)境變化而做出的應(yīng)對，無疑是一個明智之舉。萬達方面則表示，此次重組方案調(diào)整意味著上市公司將以更優(yōu)的價格入手萬達影視優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。根據(jù)公告披露，萬達電影2017年實現(xiàn)營業(yè)收入20.2億元，凈利潤為5.96億元。

只是在這次的重組方案中，王健林斥資35億美元收購的傳奇影業(yè)仍然被剝離在外。這筆中國企業(yè)在外國最大的并購?fù)顿Y案，萬達似乎只拿到了一個氣勢驚人的噱頭。

根據(jù)2016年萬達公布的數(shù)據(jù)，在收購之前，傳奇影業(yè)已經(jīng)連虧兩年，2014年虧損超28億元，2015年虧損超42億元。今年7月4日深交所在問詢函中要求萬達電影補充披露傳奇影業(yè)在2016年的財報情況，萬達電影給予的回復(fù)是，傳奇影業(yè)不在本次交易標的資產(chǎn)范圍內(nèi)，將以備查文件方式向深交所說明。

收購傳奇影業(yè)讓萬達背上了“沉重的包袱”。據(jù)萬達電影公告顯示，2014年和2015年，萬達影視凈虧分別為26.9億元、39.7億元，虧損的原因是100%持有傳奇影業(yè)股份的青島影投公司與萬達影視合并利潤報表所致。

萬達的迪士尼夢

近兩年來，萬達電影的停牌均與收購萬達影視有關(guān)。

早在2016年初，王健林就計劃將萬達影視裝進當(dāng)時已在A股上市的萬達院線，那一年的中國電影市場表現(xiàn)也很喜人，巔峰時期一周票房總量甚至超越了北美。不少投資人士躍躍欲試，有人想以單個項目入局，嘗試分羹動輒幾億、十幾億的電影票房，也有人對做電影相關(guān)業(yè)務(wù)的投資標的產(chǎn)生了濃厚的興趣。在這個背景下，萬達影視的估值達到375億元。

該計劃包含一個對賭協(xié)議。根據(jù)交易方案，萬達院線將以74.84元/股向交易對方發(fā)行約4.97億股。同時，擬以不低于74.84元/股向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過80億元，擬用于影院建設(shè)項目和補充流動資金。與此同時，萬達承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤數(shù)累計不低于50.98億元。

與此相對應(yīng)的萬達影視2014年和2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。一位接近交易方案的人士告訴《財經(jīng)天下》周刊，在他看來，當(dāng)時萬達提出的方案非常不靠譜，幾乎不可能（被證監(jiān)會）通過。

在方案公布后沒多久，證監(jiān)會對影視行業(yè)的資本運作監(jiān)管也變得相當(dāng)嚴格。同類資產(chǎn)重組項目紛紛被叫停。

最終，在2016年8月，萬達院線發(fā)布公告稱重組中止，原因有三：其一，萬達影視、青島影投（含傳奇影業(yè)）、互愛互動出于經(jīng)營需要開始啟動業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、管理的內(nèi)部整合;其二，傳奇影業(yè)收購時間較短、需要獨立運營，預(yù)計在2016年能實現(xiàn)扭虧為盈;其三，預(yù)案公告發(fā)布后，證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化。

巧合的是，幾個月后，中國電影市場就迎來了票房拐點，暴漲之后陷入了停滯不前的低迷狀態(tài)，2016年全年電影票房增速僅為3.73%，此前瘋狂進場的熱錢也悉數(shù)黯然離場。

2017年，絕大多數(shù)影視類上市公司市值大幅縮水，整個行業(yè)的市值蒸發(fā)超過1100億元。中影、上影、幸福藍海等公司領(lǐng)跌，最高跌幅超50%。仰仗單一電影票房收益的影視類公司們陷入了集體性迷茫。

2016年未能完成收購萬達影視并不意味著王健林就此打消重組計劃。

2018年6月22日，萬達電影再度公布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買包括萬達投資在內(nèi)的21名交易對方持有的萬達影視96.82%股權(quán)，交易作價116.19億元。公司股票暫不復(fù)牌。

相比于2016年5月的重組草案，此次萬達影視的重組草案有了很大調(diào)整，不僅剝離了傳奇影業(yè)，而且還加上了萬達影視子公司新媒誠品和互愛互動，加入了游戲和電視劇業(yè)務(wù)。

在中國影視界，很多CEO樂于講對標迪士尼的故事，但王健林卻是為數(shù)不多的、擁有這樣一手好牌的人。眼下他手里就有兩張電影王牌：覆蓋全國一千多家影院的萬達電影和包含制片、宣傳、發(fā)行業(yè)務(wù)在內(nèi)的萬達影視，分別在中國院線和電影發(fā)行市場排名第一。

萬達電影由萬達院線更名而來，甚至從更名也能看出，王健林對于“做全產(chǎn)業(yè)鏈布局的A股上市電影公司”勢在必得。

最合適的時機？

歷經(jīng)兩年時間的資產(chǎn)重組方案如今又有了新的調(diào)整。

除了交易價格有所調(diào)整外，此次重組方案調(diào)整的另一大亮點在對價支付方面。萬達電影此前曾表示，因停牌期間引入戰(zhàn)略投資者，為避免觸發(fā)《證券法》規(guī)定的短線交易，重組方案中對萬達投資所持萬達影視這部分股份采取現(xiàn)金支付的方式。而此次調(diào)整后，公司將對全部交易對方以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)全部對價。

新的支付方式也變成萬達電影以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)全部對價，發(fā)行對象為萬達影視的21名股東，不再有現(xiàn)金支付。

在今年6月公布的重組方案中，萬達投資所持標的資產(chǎn)對價26.93億元，由萬達電影以現(xiàn)金方式支付;其他方所持標的資產(chǎn)對價以非公開發(fā)行股份的方式支付。而萬達投資恰是王健林和王思聰父子進行穿透式持股的公司，兩人合計持股100%。新的重組方案中不再有現(xiàn)金支付，這就意味著萬達投資的資產(chǎn)對價26.93億元現(xiàn)金將變?yōu)榘l(fā)行股權(quán)。

公告中提及的戰(zhàn)略投資者指的是阿里巴巴和北京國企文投控股。經(jīng)歷過艱難的2017年后，王健林有關(guān)娛樂帝國的構(gòu)想，因這兩位大咖入局而變得形象具體。

2018年2月5日，萬達集團把持有的萬達電影12.77%股份以78億元賣給阿里巴巴和北京國企文投控股。交易完成后，阿里巴巴和文投控股將分別成為萬達電影的第二、第三大股東。根據(jù)協(xié)議，阿里巴巴和萬達電影將基于雙方在文娛產(chǎn)業(yè)豐富的資源和電影消費場景方面的優(yōu)勢展開全方位戰(zhàn)略合作。

阿里入股萬達電影兩個月后再度加持。2018年4月3日，萬達電影披露股權(quán)變動公告，公司股東萬達投資向杭州臻希投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓9000萬股股票，轉(zhuǎn)讓價為每股51.96元，總計46.76億元。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，王健林通過萬達投資及萬達文化產(chǎn)業(yè)集團有限公司共持有萬達電影6.25億股股份，占公司已發(fā)行股份的53.20%，萬達電影控制權(quán)不會發(fā)生變動。但阿里集團則將占據(jù)萬達電影第二大股東席位。

近年來，阿里在文化娛樂產(chǎn)業(yè)不斷加碼，阿里擁有著豐富的文娛資源，萬達電影則是擁有5011塊銀幕的線下巨頭，雙方的結(jié)合既是互補，更是王健林的“及時雨”。最新財報顯示，2018年前三季度，萬達電影營收109億元，較上年同期增長7.06%，凈利12.68億元，較上年同期增長0.31%。

在經(jīng)歷了2017年“賣資產(chǎn)”、“降負債”后，王健林的2018年稍稍得到了喘息。自萬達電影停牌后，其股價便定格在34.56元，復(fù)牌后，這起耗時兩年的收購案會被資本看好嗎？萬達電影將迎來新的考驗。