淺析《公司法》中一人公司人格否認(rèn)

李帥宏 河南省襄城高中 河南許昌 461700

實(shí)踐中，由于一人公司股東唯一，公司治理結(jié)構(gòu)簡單，一人公司可被視為股東意志和行為的延伸，容易產(chǎn)生公司與股東之間的財產(chǎn)混同。債權(quán)人在向一人公司主張債權(quán)未果的情況下，要求公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任引發(fā)的糾紛層出不窮，在維護(hù)公司的獨(dú)立人格、股東的有限責(zé)任與保護(hù)債權(quán)人利益之間應(yīng)進(jìn)行準(zhǔn)確衡量。

一、《公司法》第二十條第三款與第六十三條的適用關(guān)系

《公司法》第二十條第三款對公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行了規(guī)定，第六十三條針對一人公司又進(jìn)行了特別規(guī)定。二者都是對公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定，但兩者關(guān)系如何？從法理角度分析，第二十條第三款位于總則部分，具有普遍性和統(tǒng)領(lǐng)作用，應(yīng)適用于一切公司；第六十三條位于分則部分，是針對一人公司的特別規(guī)定。從立法目的而言，法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任是公司法的基本原則，法人人格否認(rèn)制度是侵權(quán)行為下的特別救濟(jì)方式，其運(yùn)用應(yīng)有嚴(yán)格限制。司法實(shí)踐中，有法院認(rèn)為“第六十三條可以理解為對于第二十條適用于一人有限責(zé)任公司情況下舉證責(zé)任的規(guī)定”

筆者認(rèn)可上述觀點(diǎn)，認(rèn)為第六十三條不能單獨(dú)適用，否則將會免除該侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成中的結(jié)果要件和行為要件，對一人公司而言太過嚴(yán)苛，與立法旨意不相符合。

二、一人公司人格否認(rèn)之構(gòu)成要件

（一）主體要件：原、被告適格。原、被告適格與否的判定是處理法人人格否認(rèn)之訴需要解決的首要問題。原告應(yīng)為一人公司的債權(quán)人，債權(quán)的產(chǎn)生原因可以是合同之債，也可以是侵權(quán)之債，但債權(quán)人持有的債權(quán)需系合法產(chǎn)生的明確債權(quán)且通過向一人公司主張確無法實(shí)現(xiàn)。關(guān)于被告，根據(jù)公司人格否認(rèn)的制度邏輯，應(yīng)以公司人格的獨(dú)立和股東的存在為前提，至于一人公司的股東是自然人抑或法人并無區(qū)別。

（二）行為要件：股東與公司財產(chǎn)混同。一人公司中股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，主要表現(xiàn)為財產(chǎn)混同，實(shí)踐中還擴(kuò)展到業(yè)務(wù)混同、人事混同、場所混同等情形。判斷股東的財產(chǎn)是否與公司的財產(chǎn)相混合，需要判斷公司是否出現(xiàn)了持續(xù)的、廣泛的股東與公司資金混同、財務(wù)管理不作清晰區(qū)分等情形。對于股東使用個人賬戶接收公司款項(xiàng)的情況，如果公司財務(wù)賬冊有明確記載，且股東能夠進(jìn)行合理說明的，法院不能簡單的以此認(rèn)定存在財產(chǎn)混同。

（三）主觀要件：過錯推定下的主觀惡意。財產(chǎn)混同必定是由股東積極的行為導(dǎo)致的，這必然需要股東具有主觀上的過錯。因此，法院在具體案件的審理中，考慮到債權(quán)人舉證難易程度以及主觀意圖等因素，應(yīng)依據(jù)過錯推定原則，股東沒有足夠證據(jù)證明其無故意的，可以從客觀行為推定股東的主觀過錯，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)濫用法人人格的責(zé)任。

（四）結(jié)果要件：嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。公司人格否認(rèn)認(rèn)定的一個重要條件是必須產(chǎn)生損害事實(shí)，即逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。在司法實(shí)踐中，這一要件主要是從損害的程度上進(jìn)行認(rèn)定，關(guān)于“嚴(yán)重”如何認(rèn)定，并沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，若因財產(chǎn)混同嚴(yán)重侵害了公司的債務(wù)清償能力導(dǎo)致債權(quán)完全無法實(shí)現(xiàn)，可以認(rèn)為達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的程度，而若債權(quán)僅有小部分無法實(shí)現(xiàn)，則不能視為達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害的程度。

三、一人公司股東如何證明財產(chǎn)獨(dú)立

（一）經(jīng)審計的財務(wù)會計報告具有證明力。企業(yè)財務(wù)會計報告是反映公司財務(wù)狀況的最重要以及最具關(guān)聯(lián)性的證據(jù)，如果財務(wù)報告在司法裁判中毫無用處，必然會打擊規(guī)范經(jīng)營者的積極性，造成惡劣的指引效果。其次，《公司法》第六十三條已經(jīng)通過舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移，加重了一人公司股東的舉證責(zé)任，若否定財務(wù)報告的證明力，對一人公司有“強(qiáng)人所難”之嫌。需要注意的是，承認(rèn)經(jīng)審計的財務(wù)會計報告的證明力，并不意味著一人公司股東的舉證責(zé)任已經(jīng)完成，在審計報告本身存在瑕疵或者存在財產(chǎn)混同的反證時，股東仍需就財產(chǎn)獨(dú)立合理證明。

（二）財務(wù)會計報告之外的其他證據(jù)。司法實(shí)踐中，除一人公司的審計報告外，法院通常會審查公司總賬、明細(xì)賬、會計賬簿、銀行流水等，審查是否存在公司資金被轉(zhuǎn)移至股東的情況，從而導(dǎo)致公司償債能力下降，損害公司債權(quán)人的利益。如果一人公司的股東為法人，股東還可以舉證證明其與一人公司之間業(yè)務(wù)獨(dú)立（如一人公司獨(dú)立簽訂的銷售合同、采購合同等）、人事獨(dú)立（如高級管理人員名單、社保繳納材料等）、場所獨(dú)立（如企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、相關(guān)行政許可證件等）進(jìn)一步幫助法院對其公司之間的相互獨(dú)立進(jìn)行認(rèn)定。

小結(jié)：

作為一人公司的股東，應(yīng)在經(jīng)營中避免混用賬戶或公章，尤其避免在交易中代收款項(xiàng)，并提供符合法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的審計報告。司法實(shí)踐中更應(yīng)綜合衡量，具體案件具體分析，既不過分保護(hù)債權(quán)人的利益，也不過分保護(hù)惡意股東的利益。

注釋：

①《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

② 《公司法》第六十三條： 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

③ 參見江蘇省高級人民法院（2016）蘇民申530 號浦衛(wèi)國、蘇州智成投資置業(yè)有限公司等執(zhí)行異議之訴民事裁定書。