信息披露不亞于一場“人民戰爭”

王志剛

信息披露制度是資本市場健康發展的基石。信息披露是上市公司董事會秘書的第一要務。證監會《上市公司信息披露管理辦法》里寫得清清楚楚，董秘負責組織和協調公司信息披露事務，負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜：董秘要為上市公司把好信披這道關。

絕不是一個人的戰斗

在普通人眼里，信披工作無非就是把公司的事情發公告而已，但這并不是個簡單活。2018年上半年，證監會立案調查信息披露違法違規案件39件，同比增長50%；今年9月，證監會對5宗信息披露違法違規案件作出行政處罰。有這么多的信披違規違法，甚至有人構成犯罪而鋃鐺入獄，上市公司的信披實在不是鬧著玩的，董秘的壓力山大?。?/p>

在上市公司，有一種相當普遍的看法：信息披露是董事會辦公室、董秘的事情，與公司經營管理無直接關系，與財務等只是協作關系。董秘及其領導的董辦管理體系，通常會列為公司的二三線部門、行政服務部門，在公司無人關注。當他們得到關注時，多半是公司股價大跌或公司被監管。“運作規范”，“股價平穩”，這些事情做到位都是應該的，做不到便都是董秘和董辦人員的責任。

作為一個老董秘，看法是：要想做好信披工作，一定要改變人們慣常的看法，信披，絕不是一個人的戰斗！信披的工作可以歸納為事項的發生暨信息的產生、信息的傳遞和歸集、信披的判斷、公告的編制審核和發布，相關工作包括內幕知情人登記和保密管理、公司信息發布管理。顯而易見，要全面保證信披工作的質量，即使是小型上市公司，僅靠董秘一個人、董辦一個部門是不可能的，更不要說多業務、集團化的公司。

首先要爭取的是董事長

信披工作的戰斗團隊，除董秘帶領的董辦或證券部這些直接相關的團隊，首先要爭取的是董事長，董事長對信披工作的重視是保證信息披露工作質量與效率的關鍵。

監管規則規定，上市公司董事長為信息披露第一責任人。董事長要承擔信息披露不合規的監管責任和法律責任，理應積極支持董秘、董辦全面建立和落實重大信息內部報告制度、信息披露管理制度、內幕知情人登記管理制度、年報信息披露重大差錯責任追究制度……別的規章制度得不到重視、得不到執行，影響的是內部管理和效率；信息披露制度得不到執行，產生的是信息披露方面的缺陷和隱患，導致的是上市公司和董事長的外部法律責任：這一點，董秘一定要向董事長講清楚，也一定要在公司的信息披露培訓會上講清楚。

戰斗在繼續，戰友要繼續

信披工作有了高層領導的支持，還需要基層的工作落實。信披工作的前期重點是重大事項內部報告，董秘要通過落實內部報告制度，在第一時間掌握第一手的信息，從而保證信息披露的“及時”和“真實、準確、完整”，這涉及信披戰斗團隊的重要組成部分——干部群眾。信披工作中，一定要發揚人民戰爭的思想，通過廣泛、持續的培訓與引導，讓公司各單位各部門都有“重大事項要報告董秘”的基本觀念，從而及時掌握公司重大事項，全面歸集可能涉及信披的事項。同時有針對性地對不同部門進行不同類型重大事項的報告義務提示，如商務的投標和簽約、法務的合同和訴訟、子公司的重大合作，對于重大事項通常涉及的部門進行溝通提示，如辦公室在蓋章環節、財務部在資金審批環節，發現重大事項向董辦通報。當然，根據重大事項報告制度，無論是總經理、副總經理、總監還是部門經理，都應遵守規章，在重大事項策劃、籌劃、計劃的階段就納入信披工作的程序中，通過報告實現信息互通，保證信披工作的主動性。

重大事項及時報到董辦和董秘，如何把握信披標準、如何適用相應的公告規則，這時董秘應該一個人埋頭干活嗎？不，戰斗在繼續，戰友要繼續。如重大事項的信披需要工作溝通，保證不發生泄密、內幕交易的前提下，董秘應就重大事項與相關的中介機構（如督導券商、證券律師、年審會計師）進行溝通，向交易所專管員進行政策咨詢，借鑒其他上市公司的做法，確保信披工作的效果和效率。

報告的編制更應該是一項集體工作，而非個人的寫作。臨時公告在編制前，董秘與證券事務代表、信披主管就公告的注意事項進行交流，避免個人能力的局限，編制完成也應經過復核、審查、審核、簽批等多重把關。定期報告則需要從前期就召集董辦、財務部、審計部、投資者關系部、投資融資部、公關宣傳部等召開定期報告工作安排會，并知會年審會計師、督導券商等必要的中介機構，進行工作計劃安排、信息歸集、財務報表、審計協調等事項安排，按照董事會確定的時間完成信披任務。

上市公司信披并不只針對上市公司，信披義務人還包括權益變動中的股東、董事監事高管等，做好信披工作不能眼睛只盯著自己，還要替股東多想想，即使披露文件的主體不是上市公司，董秘也要拉著這些信披義務人一起做好信披工作。

證監會2018年上半年在辦信披違法違規案件主要表現為：一是虛構購銷業務、濫用會計準則實施財務造假；二是利用違規擔保、資金占用等損害上市公司利益；三是未依法履行重大事項等信息披露義務；四是環境違法信息披露不實的案件不斷增加——很多時候，信披違規違法并不是信披工作本身出了問題，而是因為公司經營管理出現問題，導致信披出問題；一家長期信披合法合規、信披質量良好的公司，必然是經營良好、內控有效的公司。問題的解決，同樣需要發揚人民戰爭的思想：上市公司股東、董事、管理層、員工共同奮斗，堅守誠信原則，努力讓公司的經營管理走上正道，實現穩健良性發展。