實質改善業績是董事會的最大挑戰

魯桐

時間飛逝，一晃“金圓桌獎”已經迎來第十四個年頭。我們所有人和企業界一道伴隨著它成長。多年來，《董事會》雜志堅守“偉大的董事會創造偉大的公司”理念，倡導良好公司治理文化，在推動我國公司提高治理水平方面做出了突出貢獻。

現代公司制企業與傳統企業的最大區別，是公司的業務和事務應當在董事會的指導下管理。從某種意義上說，公司制度是民主政治原則在企業中的應用。股東類似選民，董事會是議會，管理層對應行政管理的角色。現代公司制企業作為一種法律的產物，股東享有了有限責任的好處，相應地在管理上就必須讓渡權力，由董事會行使公司的管理。股東之間、股東與經理人、員工及公司其他利益相關者之間，總是存在著從理念、戰略到利益等各方面的矛盾與沖突。維護企業的可持續發展、維持組織的穩定性正是董事會的基本職責。董事會是受全體股東的聘任，按照兼顧各方利益的原則，指導和管理公司日常運作的機構。在民主政治中，公民可以通過一套民主程序來“治理”政府，但不是給政府下命令的“上級”；同樣，股東可以通過股東大會和公司章程來“治理”董事會，但不是董事會的領導和行政上級。界定好股東大會與董事會的權利與義務，實質性地加強董事會的權力與責任，是目前中國公司改善公司治理的關鍵點。

法律在賦予公司制企業董事會權力的同時，相應地設置了約束這種權力的責任和義務。從責任對象來說，董事的法律責任包括對公司的責任、對雇員的責任、對債權人的責任以及對第三人的責任，等等。董事對公司的基本法律責任包括忠實義務和勤勉義務。董事會的真正到位，首先需要法律上董事義務和責任追究體系的到位，然后是全體董事管理公司權力的到位，再是董事會本身如何更好地運作的問題。只有義務、權力和行為的三個到位，董事會才能真正發揮作用。明確了董事會的權力和責任，在運作中程序化便是董事會運作的核心原則之一。

當然，僅有程序和規則是不夠的，董事會的價值在于幫助公司取得競爭優勢。公司治理不僅是要防止錯誤行為的發生，更要在實質上改善公司的業績，這是所有董事會面臨的最大挑戰。世界優秀董事會的運作并無一定之規，卻有相通之處：優秀董事會把為企業帶來價值看作是當然的使命。優秀董事會與平庸董事會的區別在于，他們通過高效運作能夠為企業帶來價值增值。董事會的效率不僅依賴于董事會成員的不同能力，而且依賴于們之間的互動。

總之，優秀董事會能夠成就一流的企業、不斷贏得競爭優勢。以董事會為核心的一套制度、體系和運作規則或許是所有偉大公司的共同之處，是公司不變的法寶。我們希望，《董事會》雜志、“金圓桌獎”一如既往地在推動中國公司董事會建設方面發揮引領作用。

作者系中國社會科學院公司治理研究中心主任，曾任“金圓桌獎”評委