《商業銀行理財子公司管理辦法》征求意見

王海蘊

據銀保監會官網消息，銀保監會日前下發《商業銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》）。銀保監會有關部門負責人在答記者問時表示，《理財子公司管理辦法》的起草，是根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財新規”）相關要求，擬作為“理財新規”配套制度適時發布實施。

該負責人指出，商業銀行設立理財子公司開展資管業務，有利于強化銀行理財業務風險隔離，推動銀行理財回歸資管業務本源，逐步有序打破剛性兌付，實現“賣者有責”基礎上的“買者自負”。同時，也有利于優化組織管理體系，建立符合資管業務特點的風控制度和激勵機制，促進理財業務規范轉型。

銀行自身不再開展理財業務

據介紹，《理財子公司管理辦法》制定主要遵循了以下原則：一是對標“資管新規”和“理財新規”。在業務規則和監管標準方面，嚴格遵守“資管新規”確定的我國資管行業統一監管標準；以“理財新規”為基礎，除根據子公司特點對部分規定進行適當調整外，“理財新規”中絕大多數監管規定適用于理財子公司。

二是做好與同類機構監管制度對照銜接。對照商業銀行設立非銀行金融機構監管制度，并參考其他同類資管機構的監管標準，在準入條件和程序、公司治理、風險隔離、關聯交易和持續監管等方面做出了相關規定。

三是強化投資者保護。強調依法保護投資者合法權益，在堅持專區銷售和錄音錄像、風險承受能力評估、私募理財產品不得公開宣傳等現行規定的前提下，進一步要求理財子公司建立投資者保護機制，配備專人專崗妥善處理投資者投訴。

從“資管新規”、“理財新規”和《理財子公司管理辦法》三項制度的關系來看，銀行自身開展理財業務需同時遵守“資管新規”和“理財新規”。理財子公司開展理財業務需同時遵守“資管新規”、“理財新規”和《理財子公司管理辦法》。

上述負責人指出，商業銀行可以結合戰略規劃和自身條件，按照商業自愿原則，通過設立理財子公司開展資管業務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業務整合到已開展資管業務的其他附屬機構。商業銀行通過子公司展業后，銀行自身不再開展理財業務（繼續處置存量理財產品除外）。同時，理財子公司應自主經營、自負盈虧，有效防止經營風險向母行傳染。

理財子公司有了更大的業務空間

星石投資向本刊記者表示，《理財子公司管理辦法》較之前的理財新規對銀行理財投資范圍、產品結構、合作機構、運行方式等均予以了較大靈活空間，有助于未來銀行理財子公司更好的展開業務。

具體來看，星石投資認為銀行理財子公司業務將有五方面拓展：

一是銀行理財子公司發行的公募產品可以直接投資股票。

銀行理財子公司的公募產品可以直接投資股票是拉平了銀行理財子公司與公募的監管口徑，但是考慮到凈值化銀行理財產品對凈值波動的要求，以及投資者意愿等問題，銀行理財資金入市將是一個循序漸進的過程，預計短期規模有限，但是長期來看有望成為A股的活水。

二是銀行理財子公司產品銷售條款大幅放松，或與公募貨幣基金競爭加劇。

（1）理財子公司產品不再設置銷售起點意味著1元起賣將成為現實，有望大幅拓寬理財客戶的基數和范圍，對理財子公司擴充規模有重大意義。

（2）首次購買銀行理財子公司產品的可以不用臨柜面簽。可以大大提高銀行理財子公司產品的銷售效率，加速子公司產品互聯網銷售。

（3）理財子公司產品可以通過多種銷售渠道代銷。此舉有望打破過去銀行只賣本行理財產品的慣例，銷售渠道的拓寬意味著子公司產品具備了與其他類型的資管產品同臺競技的基礎條件。

過去相較于貨幣基金或某些互聯網理財“寶寶”類產品，銀行理財具有起點高、需要面簽等劣勢，但是銀行理財子公司監管辦法從銷售起點和臨柜面簽上消除了這種差距，將直接沖擊公募基金的貨幣基金。同時考慮到銀行理財新規對估值方法的松綁（可以采用攤余成本法），并且不受貨幣基金新規的約束，疊加理財子公司產品可以在所有合規的銷售渠道代銷，那么子公司現金管理類產品將與貨幣基金展開全面的競爭。

三是銀行理財子公司合作機構放寬了與私募的合作。

監管辦法就銀行理財子公司選擇私募基金作為合作機構制定了做門檻性條款要求。放寬銀行理財子公司與私募合作是符合業務發展的現實需求，經過長達十年的快速發展，私募已經成為了資產管理行業不可或缺的部分，在提供豐富的投資策略、平滑資產配置業績、創造風險匹配的投資價值等方面具有不可忽視的作用。未來銀行理財子公司與私募有望開展更加多元的合作。

四是銀行理財子公司投資非標限制放松。

相較銀行理財新規，銀行理財子公司僅要求非標債權類資產投資余額不得超過理財產品凈資產的35%，但刪掉了不得超過總資產4%限制。這對銀行理財投資非標的壓力有所緩解，但是在打破剛性兌付、嚴禁資金池運作和期限錯配的力度不改的背景下，非標業務長期趨勢難改。

五是銀行理財子公司可以發行分級產品。

相較于銀行理財新規禁止銀行資管發行分級產品，理財子公司可以發行分級產品，給予了理財子公司更大的業務空間。