我國上市公司重組中的資產評估若干問題研究

李辛 吳雄

摘 要：上市公司并購重組對公司的生產與發展有著十分重要的作用，有利于公司經營的多元化發展。資產評估在上市公司重組進程中有著第三方獨立中介的重要作用。不動產評估是建立在科學的估價理論與方法基礎之上的，是把不動產的客觀實在價值通過評估活動正確地反映出來。圍繞相關資產評估準則，資產評估師對于上市公司重組中的資產評估若干問題和注意事項應該把握清楚，本文從不動產視角出發對相關問題展開分析。

關鍵詞：公司重組；資產評估；不動產

一、引言

隨著我國社會主義市場經濟改革的不斷發展，資源的優化配置作用越來越顯著，而目前最為突顯的就是上市公司的資產重組，資產重組對公司的生產與發展有著十分重要的作用。

我國經濟的快速發展，使得債務性融資已經不能完全滿足公司的發展要求。所以在對外融資有著強烈需求的基礎上，相較于股權融資，公司更加喜歡采用資產重組的方式對自身資產進行優化分配，以有效提升自身的綜合能力。同時規模經濟可以使公司在等量投入的情況下獲得更多的經濟利潤，而利用資產重組可以有效落實規模經濟，這樣不僅可以使公司減少前期投入，而且可以提升公司的綜合能力，增強其市場的占有率。

作為資產評估的一個方面，不動產評估是建立在科學的估價理論與方法基礎之上的，是把不動產的客觀實在價值通過評估活動正確地反映出來，是通過對不動產市場進行系統分析后，推測、判斷出待估標的在特定市場條件下最可能實現的價格。因此在上市公司重組的研究中，應該根據相關準則，合理展開評估工作。基于不動產評估的視角，上市公司重組的一系列問題值得深究。

二、不動產相關準則解讀

在接受評估任務之前，評估事務所應當確定，其聘請的相關評估師必須：

有能力完成任務。上市公司的并購重組從本質上講是一項涉及資產的交易，而不動產又是其中重要的組成部分。在資產評估的角度下，資產的價值一般是指對資產效用或用途的確定或者量化。這對于評估師是一項挑戰，對于準則中提到的能力問題，無疑是評估師所必須是知識儲備和能力要求。

獲得執行任務的必要能力，在執行評估任務的過程中，在并購中，由于信息不對稱等問題的存在，并購的交易雙方很可能對同一項不動產的估價有很大的差異。如此情形之下，需要一個獨立工作且有能力的第三方對資產的價值做出科學公正的評估與評價，提出一個公允的市場價值。

評估人員必須對每一項評估和評估評估任務進行評估時，應該：

1.確定要解決的問題，在評估之前，確定評估任務和評估范圍，相關不動產的評估，應該實地考察，確定所要面臨的相關問題并合理解決；

2.確定并執行制定可信任任務結果所需的工作范圍，確定工作范圍是一項持續的工作，在作業過程中發現的信息或情況可能會導致評估師重新考慮工作范圍；

3.在報告中披露工作范圍，劃清并確定好工作范圍之后，應該體現在評估報告中，做好記錄與檔案的存檔工作。足夠的信息包括披露所進行的研究和分析，也可能包括披露未進行的研究和分析。

三、上市公司重組中的不動產評估

隨著我國社會主義經濟的快速發展，資產重組在公司的經營過程中具備十分重要的現實意義。作為專業化中介服務行業，資產評估在資本市場并購重組中發揮著舉足輕重的作用。并購重組的核心是價值發現與價值再造，資產評估作為獨立的第三方專業機構，能夠為市場投資者提供獨立、客觀的價值信息和公允的價值尺度，并幫助其實現價值，二者的目標是一致的。

3.1權屬問題

資產評估專業人員應當關注不動產的權屬，收集相關的權屬證明文件，對于沒有權屬證明文件的不動產應當要求委托人或者其他相關當事人對其權屬做出承諾或說明。在上市公司重組的評估過程之中，委托方和相關當事方委托資產評估業務，應當提供評估對象法律權屬等資料，并對所提供評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

3.2限制條件

不動產評估應當在評估對象符合用途管制要求的情況下進行。對于不動產使用的限制條件，應當以有關部門依法規定的用途、面積、高度、建筑密度、容積率、年限等技術指標為依據。

總之，在上市公司資產重組的過程中，上市公司可能會因為審核程序復雜且漫長或者眾多的利益方難以協調等原因導致重組進程緩慢，從而耗費大量不必要的時間和經濟成本，因此，在重組前交易雙方應提前制定相應完善的重組計劃，規范相應的管理制度，在重組中按照規章實施相應的計劃，從而提高重組效率，減少時間和經濟成本。執行不動產評估業務，在編制資產評估報告時應當對不動產的總體情況、主要特點和權屬狀況進行披露。

四、小結

在上市公司資產重組過程中，必定會與相應的中介機構進行交涉，所以就需要中介機構具備一支高素質、高職能、高服務、知識基礎好的工作人員，并且需要營造一個良好的執業環境，盡可能為中介機構所具備的獨立性提供確切保障，使其不會受到任何因素的影響，這樣就可以為上市公司重組的高質量完成提供保證。因此，在上市公司重組過程中，需要對相應的中介機構進行有效完善，使其能夠為上市公司的重組提供最佳服務，有效促進市場經濟的快速、健康發展。

上市公司通過收購資產、資產置換、出售資產、租賃或托管資產、受贈資產， 對企業負債的重組實現資產重組。在中國上市公司并購重組的歷史實踐中，資產評估機構以其獨立、客觀、公正的專業價值意見，為相關方提供了交易定價的參照基礎，為監管部門提供了資產估值定價的評判依據，為并購重組市場的良性有序發展和國有權益的保障發揮了重要作用。不動產評估是建立在科學的估價理論與方法基礎之上的，是把不動產的客觀實在價值通過評估活動正確地反映出來。作為評估師，應該遵循客觀公正獨立的原則展開工作，為上市公司重組的相關評估工作發揮所長。

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作者簡介

李辛 重慶理工大學經濟金融學院碩士研究生 研究方向：資產評估

吳雄 重慶理工大學經濟金融學院碩士研究生 研究方向：區域經濟學

（作者單位：重慶理工大學）