完善國有資產評估與進場交易

國有資產評估和進場交易是發展混合所有制經濟的基礎，也是防止國有資產流失的重要手段。通過資產評估和進場交易可以確保交易標的價值發現，保證交易價格公允，防止企業國有資產流失

國有資產評估與進場交易是發展混合所有制經濟的基礎，也是防止國有資產流失的重要手段。為規范國有資產交易行為，中國從2004年開始就明確規定包括產權轉讓、企業增資和企業重大資產轉讓等行為，必須對交易標的進行資產評估，交易價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定，并在依法設立的產權交易機構公開進行。通過資產評估和進場交易可以確保交易標的價值發現，保證交易價格公允，防止企業國有資產流失。但在實踐中，由于存在評估不規范和交易“走過場”的問題，上述程序并未發揮其應有的作用，國有資產評估及進場交易的價值發現和價值矯正功能并沒有得到充分發揮。

國有資產評估存在不規范和不合理問題

國有資產評估是國有資產交易的基礎性工作，往往對最終成交價格具有重要影響。根據北京產權交易所發布的《企業國有產權轉讓交易結果公告》（2016年10月8日至2017年7月30日），在完成的291宗國有資產成交項目中，成交金額與掛牌底價完全一致的有259宗，約占全部成交項目的89%；掛牌底價與評估價值完全一致或基本一致的有173宗，約占全部成交項目的60%。可見，交易標的評估價值對掛牌底價的確定及最終交易成交金額有基礎性影響和決定性作用。但在國有資產評估實踐中，仍存在著諸多不規范和不合理的問題。

1.評估機構操作不規范，容易造成對國有資產不公正、不合理的估價。比如在企業增資擴股時，一些評估機構會將國有資產的重置價值計入資本公積金，變為新舊股東共有的權益；或者用以前所發生的壞賬損失，沖減國有資產，低估資產價值。

2.對無形國有資產不評估或低評。長期以來，中國對企業無形資產的價值缺乏足夠認識，專業評估力量薄弱，致使各種專利、專有技術、商標權、商譽等無形資產被合作合資企業無償使用。

3.資產標的企業管理層出于各種原因，提供虛假情況和資料，或者與評估機構串通，低估甚至漏評資產，致使資產評估價值失實。

4.低估土地使用權價值。企業使用的土地過去往往由行政劃撥而來，在企業改制將土地作價入股時，存在低估土地價值、財務報表上不反映土地價值等情況，即使實行有償轉讓，在土地出讓價格的確定上隨意性也很大，很多協議價格明顯偏低。

造成上述問題，既有制度設計不合理的原因，也有資產評估行業不規范、評估機構獨立性不強的因素。首先，資產評估本身的不確定性比較大，評估方法多，主觀性和隨意性大，即使在程序嚴格規范的情況下，不同機構的評估價值也可能會有巨大差異；其次，盡管按照現有做法，由產權持有單位確定評估機構，但事實上是由標的企業與評估機構簽訂評估合同，并最終支付評估費用，使得評估機構獨立性不強，容易受標的企業管理層影響，尤其是標的企業管理層的轉讓動機對最后的評估價值影響非常大；最后，資產評估的進入門檻低，評估機構數量多、競爭激烈、專業能力良莠不齊，誠信體系沒有充分發揮作用。一方面，評估機構容易受自身利益驅動，急功近利，為趕時間搶進度做項目，導致評估結果失實；另一方面，也容易導致資產評估人迎合標的企業或其他交易主導方的利益，人為低估資產價值，比如評估人員常會以擠干企業“水分”為名，任意核銷財產損失和應收賬款。

國有資產進場交易存在“走過場”和溢價比例低的問題

進場交易是避免國有資產流失的第二道關口，其目的是通過市場競價進一步實現價值發現功能，避免評估環節的評估失實，但實踐中“走過場”的問題較為普遍。在上述北京產權交易所的291宗成交項目中，成交金額高于掛牌底價的僅有32宗，占全部成交項目的11%，其中超過掛牌底價30%以上的14宗，僅占4.8%。顯然，絕大部分項目均以掛牌底價成交，進場交易的價值發現功能并不顯著。

進場交易溢價比例低有以下多重原因。

1.交易資產披露信息時間短。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》，公開征集受讓方，正式披露信息時間不得少于20個工作日。實踐中，大多數項目采用了較短的披露期限。比如根據北京產權交易所公告的資料，掛牌征集投資者起始日在2015年11月6日至2017年8月22日期間的交易42宗，掛牌征集投資者起止期限為30日（日歷日）的有21家，占掛牌宗數的50%；掛牌征集投資者起止期限為150日（日歷日）的有15家，占掛牌宗數的35.7%。產權是抽象資產，研究分析、決策等準備工作客觀上需要一定的時間，信息披露時限過短，留給參與方準備時間不足，許多有意向參與者或許由于沒有足夠的準備時間而放棄參與競爭，致使交易競爭不充分。另外，準備充分的參與者往往是事先掌握信息、提前作了準備，這對其他參與者和潛在參與者均不公平。根據實際操作流程，一般認為3-4個月的正式披露信息時間較為適宜。

2.交易資產信息披露內容過于簡略。以產權轉讓為例，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》，轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：轉讓標的基本情況；企業股權結構；產權轉讓行為的決策及批準情況；最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據；受讓方資格條件；交易條件和轉讓底價；企業管理層是否參與受讓，原股東是否放棄優先受讓權；競價方式；受讓方選擇的相關評判標準。雖然上述信息披露內容的范圍為最低限要求，但實踐中，絕大多數項目都采用了信息披露內容范圍最低限的要求，企業競爭力、技術水平等關鍵信息均不披露。

3.國有產權的受讓方往往有很強的指向性。很多項目都是在進場交易前，企業改制方案已確定并得到相關部門認可和批復，國有產權的受讓方有很強的指向性。此外，在國有產權進場交易前，國資監管機構和企業一般都不會向社會披露改制信息，經常是進入最后的產權交易程序后才按規定披露相關信息，其他有意向的戰略投資人往往不得不放棄參與。

正是由于交易資產披露信息時間短，信息披露內容過于簡略，再加上受讓方有很強的指向性，國有資產進場交易往往征集不到符合公開競價程序應有數量的受讓方，最后結果往往是協議成交。這樣的產權交易不僅不會有二次價格發現，而且也難以從市場角度有效避免前期的評估失實。

完善國有資產評估和進場交易的政策建議

1.完善國有資產評估的建議

（1）由產權持有單位選聘資產評估機構，主導評估行為。標的企業選聘資產評估機構，資產評估機構易受標的企業干預，影響其開展工作的獨立性，進而影響資產評估結果。由產權持有單位選聘資產評估機構并支付評估費用，資產評估機構與標的企業無委托關系，僅對產權持有單位負責，可保障其獨立自主開展資產評估，有利于資產評估結果的客觀公正。

（2）對重大交易項目采取兩家資產評估機構同時評估的方式。對重大國有資產交易項目，應規定委托方以公開招標方式選擇資產評估機構，并同時委托兩家評估機構各自開展評估，最后由國資監管部門聘請專家對評估結果進行整合，確保評估價值更具合理性。

（3）明確規定資產評估目標和資產評估方式的選擇依據。資產評估目標和資產評估方式直接影響評估結果。資產評估目標是指委托評估方對其委托評估資產的價值類型的定位，一般包括重置成本價（成本法）、現行市場價（市場法）、預期收益現值價（收益法）和資產清算價等，其評估價值類型的選擇應依資產的形態而定，不應由委托方隨意確定。比如當涉及企業整體轉讓時，對企業商譽的評估，就宜采用預期收益現值價。從制度上明確評估依據選擇的一般規則，對評估行為能夠起到規范作用，可以有效減少評估的隨意性。實踐表明，采用不同評估方法所得的增值率中，收益法和市場法要顯著高于成本法，收益法雖高于市場法但不顯著。為全面科學評估資產價值，滿足相關交易方和監管方價值參考的需求，一般應首選市場法，輔之以收益法；在缺乏市場交易案例的情形下選擇收益法；在缺乏市場交易案例并無法判斷企業未來預期收益的情形下可采用成本法。

（4）嚴格對無形資產的評估管理。一是建立單獨的無形資產評估師準入制度，對無形資產評估師的資質、培訓、管理作出特殊安排，提高無形資產評估師的職業道德和專業能力，加強其執業資格的認證和管理。二是發展專職無形資產評估機構，嚴格按照各類資產的不同特征和操作程序認真評估各類國有無形資產，避免國有資產交易中無形資產被低作價、亂作價。

（5）規范資產評估信用檔案制度。建立評估機構和注冊評估師的信用檔案制度，形成有效的委托人、同行業和全社會的反饋投訴機制，對資產評估機構和評估師的道德信用情況進行跟蹤監督。資產評估機構主管部門要對資產評估機構和評估師進行周期性審查，對市場表現不好、信用記錄不良的資產評估機構和評估師應及時取消其評估資格。加強對評估機構和評估師的繼續教育與培訓，持續提升專業能力和業務水平。

2.完善國有資產進場交易的政策建議

完善國有資產進場交易既要考慮如何更好發揮其價值發現功能，有效防止國有資產流失，也要考慮如何提高交易效率，確保企業高效運轉。建議通過資產分類的方式完善進場交易，對重大產權交易，比如企業控股權轉讓等，要優化交易方式、提高信息披露詳盡度、充分征集意向投資者；對實物資產或小比例產權轉讓，要充分利用網絡競價的優勢，提高交易效率。

（1）重大產權交易宜采取交易所競價和綜合評定相結合的方式。以“價高者得”的競價方式適合資產轉讓，比如房地產、機器設備、知識產權、債權等，及企業全部或極小比例產權轉讓。對于轉讓企業控股權，或轉讓后參與者參股比例較大，宜采取交易所競價與綜合評定相結合的方式。該類交易不僅要考慮交易價格高低，還要考慮投資者給公司未來發展帶來的資源及協同效應，尤其是有限責任公司的人合性要求，需要股東之間具有相互信任、良好協作的關系。解決人合問題不能全靠交易所競價決定，需要結合綜合評審，即在第一輪競爭性報價確定投資者范圍后，進入第二輪綜合評審，將投資意向方的資金實力、管理能力以及交易條件要求等納入評審范圍，由評審專家小組根據事先確定的評分標準對意向方提交的投標文件進行評審打分，最終確定中標人。競價加綜合評審的方法滿足了產權交易雙方的“資合”和“人合”的要求，不僅使國有資產在交易時“保值增值”，在企業未來發展中也能“保值增值”。

（2）提高重大產權交易信息披露的詳盡度，延長披露期限的最低限。較詳細的信息披露和較長的披露時間，可以使意向投資者有充分時間收集相關信息，對交易標的做出客觀、詳盡的研究、分析和判斷，從而做出科學投資決策，保證最大限度征集到合格的意向投資者。因此，對重大國有產權交易，一要擴大信息披露內容。除了《企業國有資產交易監督管理辦法》要求披露的內容外，應增加下述內容的披露：企業主營業務情況及其在行業中的競爭地位；與業務相關的主要固定資產、無形資產、境外資產及境外經營情況；生產技術、研發創新、主要產品和服務的質量控制情況；高級管理人員與核心技術人員情況；業務發展計劃和目標；風險因素，包括環保、市場、財務、技術等風險。二要延長信息披露的最低限要求時長。將通過產權交易機構對外正式披露信息的時間，延長到不得少于90個工作日。

（3）規定重大產權交易須通過多種途徑充分征集意向投資者。實踐表明，溢價比例高的成交案例都是在征集投資者方面做了大量的工作，包括在掛牌產權交易機構發布信息的同時，還在其他地區的產權交易機構同步發布信息；從投資人信息庫中精心篩選投資者，進行精準推廣；舉辦各種項目情況說明會、項目推介會、項目路演會等。通過這些方式最大限度地征集到合格的意向投資者，為充分競價奠定基礎。

（4）對實物資產、小額產權等，要充分利用網絡競價方式，提高交易效率。與傳統場內競價相比，網絡競價具有客觀公正、交易成本低、競買人的私密空間大、競價方式靈活多樣等優勢。采用互聯網報價，競買人互不見面，從而最大限度降低了競買人之間互相串通圍標的情況發生。網絡競價系統具有動態報價、多次報價、一次報價、限次報價、協商報價、反向報價等多種競價方式，轉讓方可以依據項目特點、市場情況及競價策略等予以選擇，從而使競價效果達到或超過預期目標。

（5）進一步完善統一規范的產權交易市場。一是指導地方對產權交易機構進行整合，解決一些地區產權交易機構數量較多、規則不統一、區域市場壟斷等問題；二是逐步將各種分散的土地、技術、股權等交易市場合并，形成統一的大市場；三是建立各部門共同參與的監管體制，建設企業產權交易信息監測系統，規范企業的產權交易行為，推動產權有序流轉。

（課題負責人：張軍擴，課題協調人：馬駿，執筆人：袁東明、李廣新）