中國制造巨頭緣何被賣

寧南山

我們總體已經挺過了并購危險期，中國進行反向收購的時代已經到來

最近十年，是中國制造大發展的十年。

2007年，全球制造業總產值為9.324萬億美元，中國為1.15萬億美元，只占世界的12.33%。而到2017年，中國制造業總產值為3.596萬億美元，占全球比例提高到30%左右。

以高速列車制造為例，2017年，中國中車已占全球60%-70%的份額。而在十年前，我們才剛剛起步。2007年4月18日，時速200公里的“和諧號”動車組D460次列車從上海站出發駛往蘇州。這是中國第一列正式開行的動車組，那個時候我們份額是零。十年的時間，德國、法國、日本、加拿大等發達國家的份額下降，而它們無一不是制造業強國。其他如家用電器、消費電子產品、安防產品、通信設備等也是一樣的情況。

中國的崛起直接傷害到了發達國家的部分利益。因此它們除了直接用先進產品占領中國市場，還使用各種方法阻滯和扼殺中國制造的崛起，這其中最為重要手段就是收購。利用當時中國資本短缺的劣勢，以及利用獲取技術和先進管理經驗的渴望，通過收購消滅潛在的競爭對手。

中國制造業巨頭的并購危機

“三巨頭”是產業界的常見現象，也就是行業內通常是有三家巨頭占據第一集團。比如家電三巨頭：美的、海爾、格力，工程機械三巨頭：中聯重科、三一重工、徐工，互聯網三巨頭：百度、阿里、騰訊，等等。實際上，中國最大的工程機械公司徐工和中國最大的空調企業格力都遭遇過出售的生死危機。

1.徐工機械的并購史。2018年4月13日，徐工機械發布業績快報，公司2017年實現營業收入291.31億元人民幣，同比增長72.46%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為10.26億元人民幣，同比增長391.95%。然而在13年前的2005年10月26日，新華社從徐州發了一條專電，“徐州工程機械集團有限公司25日在此間宣布，時任徐工集團當日與美國凱雷投資集團簽署協議，出售其全資子公司徐工集團工程機械有限公司85%的股權”。時任徐工機械董事長王民說，“引入凱雷投資將使徐工集團獲得高新技術、發展資金和新的項目，加快徐工機械做強做大、走向國際化的步伐。”

從當時徐工董事長的表態，我們可以看出當時中國制造業的一些心態，認為企業出售可以“獲得高新技術”，獲得“發展資金”，獲得“新的項目”，“做強做大，走向國際化”。可見新技術、新項目和資金，對當時徐工的吸引力。

收購徐工機械的凱雷投資集團，總部設于美國，是一家全球私人股權投資機構。按照當年的匯率，3.75億美元約等于22.42億元人民幣。而徐工集團2003年營業收入超過154億元人民幣，徐工機械的收入大約占集團的60%-65%左右。

在那個年代，國有企業改制是普遍現象。作為國企，徐工集團的效益并不好，大部分產品線處于虧損狀態，不僅面臨貸款和債務壓力，同時還存在妥善安置大量員工以及退休人員的任務，而企業發展，例如投入研發新型產品和技術也需要資金。因此通過債轉股改制，引進新的資金和資本方，同時利用外資獲取新市場和項目，是國企尋求生存發展的一種方式。

當然，出售股權，徐工也希望保留管理團隊和品牌資產，以實現繼續發展。2003年秋，國內外30余家企業和基金蜂擁而至，其中有德隆集團、三一重工等十余家國內民營企業，及美國同行卡特彼勒、美國財團凱雷、摩根大通等。最終在2005年10月，徐工集團與美國凱雷資本簽署協議，只待國家批準。

事情看起來頗為順利，中國最大的工程機械公司控制權即將易手。改變這一切的是因為收購徐工失敗，在并購中出局的三一重工。其總裁向文波在2006年6月披露了徐工集團收購內幕，并且提出三一重工愿意以高出凱雷30%的價格收購徐工。一個月后，中國商務部在北京組織了聽證會，就收購一事進行溝通。聽證會的內容，我們不得而知，但是聽證會三個月后的2006年10月，徐工集團和凱雷重新簽訂了協議，從3.75億美元收購85%的股權變成了18億人民幣收購50%的股權，單位價格明顯上升。但是商務部仍未批準，到了2007年3月，再次重新修訂協議，變成收購45%的股權，而單位價格在第一次修改的基礎上再次上升11%。而到2008年7月，由于協議期已過，徐工集團和凱雷投資發布聯合聲明，終止合作。徐工機械被收購事件自此謝幕，中國保住了徐工機械的所有權。

實際上，徐工機械的母公司徐工集團，2017年預計實現銷售收入接近1000億元人民幣。2017年9月，“第四屆全球工程機械產業大會”發布“2017年全球工程機械制造商50 強排行榜”，中國企業徐工集團位列第7位，連續數年成為唯一進入前10位的中國企業。

2. 格力危機。董明珠曾說，“格力在2004年的時候，曾經遇到一次最大的挑戰。當時政府希望把格力電器賣掉，2004年的時候我們的銷售額138億，如果我們同意賣掉的話，我們只能按凈資產9億，但是我想今天就沒有中國自己的世界五百強。”實際上，僅2017年，格力預計就能實現凈利潤200億元人民幣，上稅200億元人民幣。如果當初賣掉格力，會是多么大的損失。

在家電行業，不是所有的企業都像格力那樣幸運。中國小家電企業、最大的炊具企業蘇泊爾，目前就已經是純正的法國品牌。2008年蘇泊爾被法國SEB（法國賽博集團）公司收購控股50%以上的股權，2014年9月，蘇泊爾法定代表人和董事長由蘇顯澤變更為法國人Frdric VERWAERDE。之后由于不斷增持，目前SEB持有蘇泊爾80%以上的股權，而蘇泊爾集團只占股權的0.01%，幾乎完全退出。

對中國進行全行業并購

中國歷史上，由一家外資企業對中國該產業所有企業進行并購的案例，恐怕是空前絕后了，但是真的有一家公司幾乎實現過，那就是美國柯達公司。

中國的感光行業企業并不多，在20世紀90年代大約有7家，由于技術落后、體制僵化和經營不善等問題，在市場競爭中和外資相比處于劣勢，中國市場份額三分之二被日本富士占領，另外美國柯達也占有部分份額。而中國的國產廠家，在外資競爭下，技術不如人，管理不如人，幾乎都處于虧損狀態。

柯達看好中國市場，試圖擴大在中國的份額，徹底打敗日本富士。于是1994年初柯達開始計劃對中國的感光材料產業的7家公司進行全部并購，經過和中國政府長達四年的談判，最終在1998年簽訂了著名的“98協議”，根據協議，柯達直接和無錫阿爾梅、汕頭公元、廈門福達成立合資公司，柯達占據70%-80%的股份，同時其余3家上海感光、天津感光和遼源膠片不直接簽訂合資協議，但是事實上也成為合作關系。中國只剩下樂凱一家民族感光材料企業。

通過“98協議”，中國感光材料領域由此對柯達開放。柯達利用中國公司的本地化生產線，可以獲取內資待遇，同時極大降低了生產成本。而對富士這樣的外資企業，由于中國對進口彩色膠卷征收高額關稅，盡管在技術上不弱于柯達，但是在價格上完全無法競爭。“98協議”后，柯達在中國影像市場的業務以每年8%-10%的速度增長，到2004年已占有了市場份額的70%以上，而富士、柯尼卡等品牌的份額，合起來也不到25%。

2003年，樂凱也與柯達合資，柯達以1億美元現金和其他資產換取樂凱20%的股份。可以說，柯達自此實現了中國感光材料產業的全產業收購。

單看柯達對中國感光材料的全產業并購來說，是非常成功的，不過，歷史的黑色幽默是，2000年之后，數碼相機的時代逐漸到來，膠卷的使用量不斷下降。在數碼產品沖擊下，柯達的感光業務在全球范圍來看不可避免地走下坡路。2007年，柯達不得不出售了樂凱的20%股份給中國公司，此時出售價格僅為4.02元/股，而2003年柯達購買樂凱股份時為8.3元/股。

2012年，柯達開始了破產保護流程，雖然柯達至今仍然健在，不過早已不復當年的風光。而樂凱集團，則在2012年被中國航天科技集團收入麾下。

感光行業對中國來說，是一次幸運，因為全行業衰落了，所以也徹底消滅了外資在該產業的絕對優勢，但是對于中國被收購的其他行業來說，就沒有這么幸運了。

一次可惜的收購

更讓人感到可惜的是新能源科技集團（ATL），這是目前世界上最好的鋰電池生產企業之一。該公司創始人和管理層都是中國人，然而由于創業發展期間需求資金，2005年6月，日本TDK集團以1億美元收購新能源科技有限集團100%股權，ATL成為TDK的全資子公司。

ATL保持高速發展，2012年成為全球第一的鋰聚合物電池電芯供應商。我們使用的三星、蘋果、華為、OPPO、VIVO、小米等手機和平板電腦均使用其電芯。2016年曾經爆發的三星NOTE 7電池爆炸事件，使用三星SDI電芯的電池出現爆炸，而ALT的電池卻安然無恙，足見其強大實力。

實際上，全球第一的無人機制造商大疆創新，其旗下產品也是使用ATL的電池。目前ATL公司每年銷售額高達20億美元，在鋰聚合物電池領域全球份額接近50%。

不過值得慶幸的是，ATL的創始人曾毓群在福建寧德創立了寧德時代新能源公司（CATL），該公司專門做汽車動力電池，是源于ATL的動力事業部獨立出來的，目前是100%的中資公司，2017年已經超過比亞迪成為中國第一大動力電池供應商。

教訓與規律

從中國制造的發展史，我們多少可以吸取一些教訓，看出一些規律。

1. 保留了一定控制權，能夠獨立運營的公司，最后都有翻盤的機會。典型的如南孚電池，雖然大部分股權被收購，但是由于經營獨立，并且一直保持較高市場份額，因此一直具有話語權，最終能夠回歸中資。中國的啤酒產業也是一樣，未將全部股權出售，只是出售部分股權，因此最終還能進行回購。但是那些喪失了控制權的，就翻盤無望了，例如蘇泊爾、哈啤，以及無限期轉讓商標使用權的中華牙膏等。

國內的互聯網公司，如百度、阿里、騰訊三巨頭都有大量外資持股。百度第一大股東是美國德豐杰風險投資。軟銀集團持有阿里巴巴7.46億股，占總股本比例為29.2%；第二大股東雅虎持有3.83億股，持股占比為15%；馬云持有1.78億股，占比7%。騰訊的第一大股東則是南非Naspers（旗下MIH）。

股權旁落是事實，但是我們也要知道，公司的實際控制人和運營人仍然是中國人，公司的員工支出、稅收和公司運營支出主要都是在中國，中國仍然是主要受益者和控制者，只要我們保留了公司控制權，仍然有翻盤的機會。只要控制權在手，外資不可能永遠不套現。例如，軟銀2016年就出售了大約3個百分點的阿里巴巴股票，套現數十億美元。

2.國人要對自己的能力有自信。很多人內心缺乏自信，認為中國公司不可能成為世界級品牌，認為中國公司不可能戰勝外國公司。出售格力就是典型，2004年的珠海想要有世界五百強，所以想通過出售的方式獲得“世界五百強”的開利公司的投資。

那個時候的人有這種想法其實不奇怪，2003年中國只有11家世界五百強企業。現在有100多家，而且后面還會更多。實際上，2017年的格力，不只是營收，市場份額和凈利潤都遠遠超過開利，即使是和開利的母公司聯合技術集團相比，格力一年凈利潤可以達到聯合技術的60%。中國重回世界巔峰只是時間問題。

而且，中國有一點顯著優于其他國家，那就是最為重要的人力資源。所以中國能在化工、航空航天、軌道交通、通訊設備、智能手機、集成電路、汽車及零部件、醫療設備等全線推進。

3. 不排斥合資，但是如果不掌握主導權，合資很難得到先進技術。中國企業當年選擇以出售股權以及出售品牌的方式同國外巨頭合資和合作，除了獲取企業發展急需的資金以外，其實還寄希望于借助外資的品牌渠道打開國外市場，同時通過合資獲取先進的管理經驗和先進技術。而從實際的經驗來看，是外資通過收購股權獲得在中國的銷售渠道，打開中國市場，而不是幫助企業去打開國際市場。

中國這些年崛起的優秀企業：汽車的吉利，通訊設備的華為，高鐵的中車，安防的海康，化工的萬華等，幾乎沒有合資企業。

反過來，中國的汽車產業就是典型的失敗案例。全行業合資，最終真正能夠從合資當中學習到技術和管理經驗，并且用于自主品牌的發展的，也就是上汽和廣汽還不錯。即使如此，上汽乘用車（榮威、名爵）和廣汽乘用車（傳祺）加起來的銷售額也比不過吉利，在電動化方面也慢于比亞迪。

4. 我們總體已經挺過了并購危險期，中國進行反向收購的時代已經到來。我們可以注意到，在21世紀初期，中國有一個出售國有企業股權的小高潮，本文中大量案例選自2000-2007年左右，一方面是當年國有企業改制，激活企業活力的需要，另一方面，當年的中國就處于資本短缺狀態，手握強大資金和技術的外國買家往往在收購中處于優勢地位，讓一些經營處于困境的中國企業選擇出售給外資。

如今，中國資本強大了，不管是國家還是民間都有強大的資金，所以現在我們仿效的機會來了。除了像華潤雪花，青島啤酒，南孚電池一樣回購民族品牌股份以外，還要充分利用中國的資本力量優勢，對發達國家經營不善但是具有優勢技術的企業進行收購，尤其是在歐美處于金融危機期間，其總體處于虛弱期。

這些年中國企業收購的德國林德液壓，瑞典沃爾沃汽車，日本高田氣囊，瑞士先正達農化，意大利倍耐力輪胎等，都是世界級的優質資產。實際上，由中國對發達國家企業進行收購的統計來看，歐洲被中國收購的先進企業最多。我個人一直覺得歐洲人對核心資產出售敏感性不夠，除了前面說的輪胎，農化，液壓，汽車，叉車等頂級企業以外，例如，2012年德國人僅僅以差不多26億人民幣就把全球最大的混凝土機械普茨邁斯特的100%股權出售給了中國三一重工。三一在該領域一躍成為全球老大。同樣的還有英國人把世界三大移動GPU芯片公司之一的Imagination賣給了中國財團，該公司本來是為蘋果的iphone手機提供GPU芯片，自蘋果宣布自行研發后，選擇出售給中國。

而對中國收購警惕性最高的則是美國人，不僅我們想買美國的企業，例如中國紫光想買美帝存儲器制造商美光，美國就堅決不賣，甚至連我們想買德國的芯片設備制造商，例如愛思強等，美國人也從中作梗。

當然，美國人不賣，中國人也可以自己研發。中微半導體的MOCVD，就完全實現了對愛思強MOCVD設備的替代。現在在該領域，中國中微和美國Veeco已經成了世界兩強之勢，而愛思強則日益衰落。

（作者為財經評論人、財經專欄作家）