天潤數娛跨界要翻船

路漫漫

2016年4月，天潤數娛（002113.SZ）以8億元收購上海點點樂信息科技有限公司（下稱“上海點點樂”）100%股權，產生合并商譽6.66億元。主營業務從物業租賃轉型為移動網絡游戲的研發及運營。2017年11月，公司又通過重大資產重組的方式先后以6.25億元、10.90億元收購了北京虹軟協創通訊技術有限公司（下稱“虹軟協創”）100%股權和深圳市拇指游玩科技有限公司（下稱“拇指游玩”）100%股權，分別產生合并商譽8.89億元、5.39億元，主營業務擴大至移動游戲的代理運營和推廣、從事運營商計費業務、廣告精準投放業務。

2016年、2017年兩年時間，天潤數娛為了跨界合計花費高達25.53億元，商譽合計高達20.94億元，不過效果似乎并不理想。

本來，2016年公司營業收入和盈利大幅增加，跨界帶來凈利潤6458.42萬元，占整體凈利潤的119%，上海點點樂將天潤數娛從虧損中拯救出來，看上去跨界前景一片光明。但2017年形勢不妙，上海點點樂已經撐不住了，業績開始暴降。天潤數娛趕緊再次跨界保盈利，11月順利再收購兩家公司，帶來凈利潤877.69萬元。雖然不多，但可以決定盈虧。天潤數娛這一年實現凈利潤僅538.69萬元，同比下降九成。

天潤數娛預計公司2018年全年凈利潤為8000萬-8260萬元，同比劇增，主要原因就是本報告期合并拇指游玩和虹軟協創期間增加所致。

2018年，拇指游玩、虹軟協創承諾的凈利潤合計為17550萬元，但天潤數娛預計的凈利潤為什么只有8000萬元？而2018年上半年虧損1901.72萬元（2017年上半年盈利3534.98萬元）的上海點點樂會交出怎樣的成績單？

管用18年的救命稻草？

天潤數娛的前身是天潤發展，2007年2月在中小板上市，隨后開始業績跳水表演，直至成為ST甚至披星。

2011年開始，天潤發展終于盈利，除了處置化工設備卸下包袱外，還有貴人相助。當時的第一大股東廣東恒潤華創實業發展有限公司（現第二大股東，下稱“恒潤華創”）功不可沒。

恒潤華創于2010年9月8日以協議方式受讓公司2540萬股，占公司股本比例21.45%，成為公司第一大股東。

2010年11月5日，公司與恒潤華創簽署《權益轉讓合同》，合同約定，恒潤華創將與廣州美萊美容醫院所簽署的《廣州市房地產租賃合同》所享受的廣州金晟大廈合同權益轉讓給公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止。另外，與廣州美萊美容醫院之間合同執行完畢后金晟大廈剩余的2.47年對外出租權益也由公司享有。當年12月15日召開公司第三次臨時股東大會，正式收購大股東持有的廣州金晟大廈17.5年合同權益，每月可固定獲取139萬元租金收入，在公司沒有資金支付收購款的情況下，大股東同意暫時不由公司支付收購款，在兩年內視公司資金情況進行支付。

由于租賃房產實測面積的差異，導致廣州美萊美容醫院每月租金實際為126.11萬元，不足部分由恒潤華創補足。補足的租賃費，公司重新認定為權益性交易，列入“資本公積”核算，對2011年財務報表進行了追溯調整。

大股東補足了租金差額，計入資本公積，沒有計入損益表，看上去沒有什么損失，其實不是小問題。如此明顯的錯誤，如果大股東有意蒙混過關，但中介機構也應該把好關，常規的審計程序、評估程序就可以發現這個問題。這個問題可以導致財報嚴重失真，否則也不會在2012年進行重大會計差錯更正。

長達18年，大股東每年都要補償租金差額，所謂的補償其實就是羊毛出在羊身上。正是由于當時的轉讓價格虛高，天潤發展多支付了款項，相當于分18年分期收回，并且沒有利息。與其補償不如退回多收的轉讓款。把轉讓款放在銀行收利息也遠遠超過大股東給的補償，至少本息都有了。

廣州金晟大廈為廣州體育學院的研究生公寓。廣州體育學院與恒潤華創于2008年5月簽訂《廣州市房屋租賃合同》，主要條款有：乙方承租甲方研究生公寓的租賃期限為18年，自甲方正式向乙方計租之日開始時計，計租日約定為2008年9月1日?！曳匠凶饧追椒慨a的租金為每月每平方米20元，管理費為每月每平方米5元，共計25元?！谧赓U有效期內，租金及管理費每三年遞增5%。

恒潤華創與廣州美萊美容醫院于2010年4月簽訂的將其承租的廣州體育學院研究生公寓轉租予廣州美萊美容醫院的《廣州市房地產租賃合同》主要條款有：乙方從裝修期結束之日起開始計租，首年每月租金單價為人民幣90元/平方米，每月租金合計為135萬元……租金從第三年開始遞增，每三年租金單價以上年度租金單價為基數遞增百分之六。

20元/平方米的租金轉租暴增至90元/平方米，接著將收租權作價1.15億元轉給上市公司。如此暴利的轉租，如此高明的資本運作，如此空手套白狼，讓人嘆為觀止。

2011年，天潤發展獲得租賃收入1738萬元，毛利1054.80萬元。寶貴的租賃收入讓其當年盈利361.3萬元，從而躲過了暫停上市的“懲罰”。2012年開始，租賃收入成了公司業績的主要來源。這份租約成了公司的“免死金牌”，雖然利潤不多，畢竟盈利了。

2014年，所有收入及利潤均來自租賃收入。2014年盈利64.1萬元，2015年虧損439萬元。

由于主營業務變成租賃，收租用不了多少人，天潤發展的員工數量銳減。2010年至2015年年末，各年末的員工人數分別為916人、22人、21人、25人、23人、23人。

2011年至2017年，天潤數娛6年盈利，1年虧損，如果沒有了租賃收入，天潤數娛會是6年虧損，1年盈利。

但在此期間，公司的股本卻開始裂變。

恒潤華創接手第一大股東時，總股本為11840萬股，總市值不足14億元，而到了2016年11月17日，總市值高達近170億元。

2010年至2017年，天潤數娛的凈利潤分別為-2.92億元、361.3萬元、498.7萬元、323.3萬元、64.13萬元、-438.8萬元、5411萬元、538.7萬元。從基本面來看，天潤數娛的股價暴漲不是由于業績改善，而是純粹的股價炒作。

自2010年至2016年8月31日，天潤數娛總股本并沒有發生變化，而之后的不到兩年時間裂變成15.33億股。

目前，恒潤華創子公司廣東恒潤互興資產管理有限公司（下稱“恒潤互興”）持有天潤數娛18.86%的股權，是上市公司控股股東。恒潤華創成為第二大股東，持股比例為11.27%。天潤數娛的實際控制人賴淦鋒通過恒潤華創與恒潤互興持有上市公司31.11%的股權。

少計提壞賬準備助2017年盈利

2017年之所以盈利，除了被并購進來的公司雪中送炭，天潤數娛的財技也立下大功。

2017年年末，其他應收款余額4.14億元，比2016年年末的1327.62萬元暴增了4億元，原因是上海點點樂沒有完成業績承諾及發生減值，天潤數娛據此收取業績和減值補償款3.8億元。

對于這筆巨款，天潤數娛用個別認定測算計提了1300.85萬元，計提比例3.42%，認為可以收回3.67億元。而按照天潤數娛對賬齡1年以內（含1年）計提5%的壞賬準備，那么需要計提1901.49萬元，比個別認定測算多出600.64萬元。而2017年的凈利潤只有538.69萬元。

然而，目前這筆巨款不但沒有收回一分錢，并且很可能以后也難以收回一分錢。那么，天潤數娛用個別認定測算可以收回3.67億元的依據在哪里？

2018年5月29日披露的《關于2017年年報問詢函回復的公告》重點提及，上海點點樂原股東具有履行業績補償的履約能力，公司預計補償款回收期為9個月，選取1年期貸款利率4.75%計算得出，應收補償款需要計提壞賬準備1301萬元，已計入2017年當期損益。中審華會計師事務所認為，公司應收補償款的壞賬準備計提已充分運用謹慎性原則，相關會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

這分明是任性少計提壞賬準備，為了2017年不發生虧損。

在業績補償款壞賬計提方面，得益于各方合作，天潤數娛終于在2017年保住了盈利。然后，天潤數娛表示，已多次向業績補償人追索債權，但收效較慢。在業績補償人有能力償還的情況下居然一分錢也收不回來，這應該是根本沒有收效吧？打官司了嗎？沒有；申請凍結股份及相應資產了嗎？沒有。怪不得追不回來一分錢。如果用數字游戲、文字游戲就可以追回來業績補償款，還要法律干什么？

此外，其他應收款中，應收上海芒果互娛科技有限公司（下稱“芒果互娛”）的471.70萬元為何全額計提壞賬準備？既然理由是“IP授權到期”，是否應該在授權期內攤銷計入營業成本？這筆款項也是有故事的。芒果互娛與《還珠格格》的著作權人瓊瑤未能就《還珠格格》游戲改編權達成續約，上海點點樂與芒果互娛的《還珠格格》網頁游戲合作協議已無續簽的基礎。既然合作未能達成一致，款項就收不回來，那么為何不在2016年計提損失？上海點點樂2016年是否少計成本虛增了利潤，少給了業績補償？

大股東包裝教育題材再“提款”

2018年2月，公司又停牌開始跨界的資本運作，擬購買廣州凱華教育投資有限公司（下稱“凱華教育”）100%股權，作價2.3億元。天潤數娛表示，公司迫切需要找到新的利潤增長點。而教育行業具有發展前景好、業務穩定等特點，涉足教育行業有利于增強上市公司抗風險能力，增強上市公司盈利能力。

凱華教育于2013年成立，2017年及2018年第一季度，營業收入分別為3131萬元和103萬元，凈利潤分別為95.79萬元和0.32萬元，主要來自電子設備及裝修裝飾材料銷售收入。預計2018年實現凈利潤200萬元。凱華教育表示，2018年開始有教育服務收入，來源于向學生收取的咨詢費及第三方分成收入。

凱華教育成立近5年，才開始有教育服務收入。天潤數娛到底看上了凱華教育的哪些方面？

估計是畫餅水平高超。本次交易對方賴淦鋒、恒潤華創承諾，凱華教育2018年至2022年實現的凈利潤分別不低于200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元、3000萬元。

這不是一錘子買賣。由于凱華教育過去、現在、未來都對兄弟公司——廣州市番禺區恒潤實驗學校（下稱“恒潤實驗學?！保┐嬖谥卮笠蕾嚕灰讓Ψ揭殉兄Z，在交易完成后擇機將恒潤實驗學校置入上市公司，以解決關聯交易和業務的依賴。一點教育資源和基礎都沒有的凱華教育能賣2.3億元，那么，投資8億多元的恒潤實驗學校屆時又能賣出怎樣的天價？后續將拭目以待。

凱華教育的營業收入全部來自關聯方恒潤實驗學校。但截至2018年3月31日，凱華教育共有應收賬款3784萬元（全部都是恒潤實驗學校的欠款），其他應收款4255萬元，其中關聯方資金占用余額為4243.64萬元，應收賬款及其他應收款合計占總資產比重為91%。

凱華教育自稱擁有自身的競爭優勢，可以將最優質的國際教育資源和特色班教育資源帶給恒潤實驗學校的學生以及恒潤實驗學校外部的學生，滿足學生對國際班、特色班（如網球、排球）的需求，幫助學生實現全面發展和個性化發展。

2019年、2020年預計營業收入2092萬元、3447萬元。凱華教育根據各項收入預計投入和規模效應，預測招生培訓咨詢收入的毛利率基本上80%-85%之間，冬夏令營的毛利率基本上在50%左右，特色班的毛利率在80%左右；國際班的毛利率80%-85%左右。而沒有場地的凱華教育租用恒潤實驗學校內的體育館、田徑場、室外籃球場、室內網球場、洗衣房等設施和場所。

按這樣的描述，凱華教育的前景相當不錯，而其“錢景”也遠遠超乎想象。恒潤華創與深圳市金色木棉投資管理有限公司（下稱“金色木棉”）簽署的《融資協議》披露，后者委托銀行以委托貸款的方式向恒潤華創貸款3億元。2017年11月6日，恒潤華創、賴淦鋒分別與金色木棉簽訂《質押合同》，約定恒潤華創、賴淦鋒分別將其所持凱華教育90%、10%的股權質押給金色木棉。股權質押到期日為2019年11月15日。

資金是否被挪用？

大股東挪用上市公司資金的情況常有發生，天潤數娛的大股東已經無法償還到期債務，那么，天潤數娛的資金是否被大股東挪用？

財務數據顯示，公司貨幣資金銳減，從2018年年初的6.04億元銳減至9月末的6560.76萬元。預付款項從5015.26萬元暴增至3.72億元，其中預付了基金認購款22800萬元（認購橫琴恒科戰略新興產業投資合伙企業兩億元）。子公司拇指游玩預付深圳市方大置業發展有限公司購房款5802.65萬元。天潤數娛的資金比較緊張，在這種情況下怎么還去支付基金認購款及購房款？

全國企業信用信息公示系統顯示，橫琴恒科戰略新興產業投資合伙企業成立于2016年12月21日。兩名合伙人分別為廣州市潤盈投資有限公司、恒潤互興，后者為天潤數娛的大股東。天潤數娛如果在2018年上半年已經付了兩億元給橫琴恒科戰略新興產業投資合伙企業，為何工商登記信息沒有顯示？這已經屬于關聯交易，為何沒有進行相關披露？

承諾容易補償難

因未完成2016年的業績承諾，上海點點樂原股東需向公司支付1017萬元的業績補償款。2017年4月，這筆業績承諾補償款收到。

但上海點點樂2017年業績完成比例為26.58%。原股東需要對天潤數娛進行業績補償和減值補償的金額總計為3.8億元，上市公司表示，已多次向債務人追索債權，但收效較慢。

回頭再看收購上海點點樂的過程，業績承諾方面，2015年勉強達標，2016年稍有缺口，2017年則是大缺口。如此快的業績變臉，不得不懷疑上海點點樂2015年、2016年的業績是否嚴重注水。上海點點樂是有“案底”的，2017年6月確認了技術服務收入991萬元，該收入在四季度沖回。

上海點點樂銷售費用的變化可見端倪。2016年度銷售費用為3315萬元，2017年已達5782萬元，快速增長的主要原因是游戲推廣費用等的增長，其中游戲推廣費用同比增長1691萬元，版權資金攤銷增加601萬元。

而上海點點樂游戲推廣費用同比快速增長的原因為，上海點點樂承諾于2017年2月1日起每月補貼北京陌陌信息技術有限公司每個月的運營信息服務費用。為何2016年5月簽訂的協議，之前不用補貼，卻從2017年2月開始執行？

由于上海點點樂原股東拒不履行業績承諾，為盡快回收債權、緩解公司資金壓力，天潤數娛積極尋求各種途徑盡快實現債權。2017年年末的凈資產高達66.78億元，恒潤華創積極主動去承擔相應債權，開創中國好股東的新紀元。

債權分兩次轉讓。

第一次債權轉讓。天潤數娛將對新余市聯創盛景投資中心（有限合伙）（下稱“聯創盛景”）、新余市兵馬奔騰投資中心（有限合伙）（下稱“兵馬奔騰”）應收的合計1.52億元的標的債權及與標的債權有關的從權利以及相應的追索權轉讓給恒潤華創，轉讓價格為1.52億元。

第二次債權轉讓。貴麗妃凰和樂點投資向天潤數娛應補償的余款合計為2.28億元。

加上利息，本息合計超過4億元，恒潤華創用行動詮釋中國好股東。

不過，既然這么大方去背數億元業績補償款，為何付款卻是拖拖拉拉？

恒潤華創何方神圣？

恒潤華創曾經是公司的第一大股東，當初以轉租合同強力支持上市公司。短短幾年，恒潤華創已經今非昔比。2017年年末資產總額143.50億元、負債總額76.72億元、凈資產66.78億元、營業收入5.55億元、凈利潤1.07億元。2018年3月末，恒潤華創資產總額飆升至215.48億元，其中，貨幣資金9.41億元，長期股權投資10.46億元，投資性房地產85.98億元。收入、利潤沒有披露。

看起來是百億元資產的高富帥。

但恒潤華創早已巨債纏身，官司不斷，被起訴、被凍結、被執行，而恒潤華創的股權早已被賴淦鋒質押，并且已經被輪候凍結。

中江國際金虎308號津勸業股票收益權投資集合資金信托計劃分兩期共募集資金3億元，但融資人恒潤華創卻一而再，再而三逾期，出現違約。

全國企業信用信息公示系統顯示，司法協助信息13條，被執行人分別是賴淦鋒、賴淦鋒持有恒潤華創的出資數額。

企查查顯示，恒潤華創自身風險信息52條，關聯風險信息471條。法律訴訟信息38條，被執行人信息6條、裁判文書10起，雖然部分案件因原告未在七日內預交案件受理費按撤回處理，但從其他案件中不難看出恒潤華創目前困難重重。

比如浙江省高級人民法院一份判決顯示，查封、凍結被申請人廣東恒潤互興資產管理有限公司、湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司、廣東恒潤華創實業發展有限公司、廣州深科園軟件工程有限公司、廣州潤鎧勝投資有限責任公司、廣州天馬發展有限公司、廣州名盛置業發展有限公司、廣州凱華教育投資有限公司、陳瓊、賴淦鋒銀行存款54997.6萬元或相應等值的其他財產。

巨額減值懸頂

北京中企華資產評估有限公司對上海點點樂截至2017年12月31日的100%股東權益價值進行了以減值測試為目的的評估，上海點點樂在評估基準日2017年12月31日凈資產為2.03億元，評估值為3.39億元，增值1.36億元，增值率67.16%。評估方法為收益法。交易的價格為8億元，減值4.6億元；本期計提商譽減值準備4.6億元。

評估報告同時表示，上海點點樂現有的主要游戲處于生命周期后期，雖然上市公司將繼續加強對上海點點樂的管理，以確保新研發游戲的如期上線并取得較好流水表現，若上海點點樂因游戲無法按時上線運營或上線未取得較好的收益，未來仍存在繼續減值的風險。

而上海點點樂2018年上半年營業收入同比銳減，虧損近2000萬元。那么，上海點點樂的評估增值1.36億元，到底在什么地方增值？無疑讓業績補償者少補償了。如果這增值部分不存在，那么需要繼續計提減值。

截至2018年6月末，天潤數娛的商譽高達16.33億元，占資產總額的半壁江山。上海點點樂的商譽減值也只不過是其中的一小部分而已。

引人注意的是，公司2018年上半年訴訟及財產保全費141.93萬元，律師服務費579.04萬元，合計超過700萬元，這又是什么大案要案，花費如此高昂，卻沒有及時披露呢？

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票