視覺中國去多元化

吳新竹

視覺中國（000681.SZ）是一家依托視覺內容的互聯網文化創意企業。

上市公司原來名為遠東股份，2014年3月，收購華夏視覺（北京）圖像技術有限公司和北京漢華易美圖片有限公司（下稱“漢華易美”）各100%股權，2014年8月上市公司改稱“視覺中國”。

在借殼重組上市之時，收購標的股東做出業績承諾，2015-2018年，兩家公司經審計的扣非歸母凈利潤合并計算分別不低于1.63億元、2.23億元、2.77億元和3.29億元。2015-2017年，標的公司實現的扣非歸母凈利潤分別為1.81億元、2.38億元和3.09億元，完成率分別為111%、106%和111%。

漢華易美于2015年相繼收購了湖北司馬彥文化科技有限公司（下稱“司馬彥”）和上海卓越形象廣告傳播有限公司（下稱“上海卓越”）的部分股權，對其完成業績承諾起到了一定作用。

長期股權投資大增

視覺中國自2015年起在長期股權投資上步伐較快，2018年半年報顯示，該項金額已高達11.22億元。如果以2018年半年報為統計時點，以文化、體育和娛樂業上市公司為統計對象，通過Wind計算長期股權投資占總資產的比重，可以得出視覺中國的投資比例為26%，僅次于光線傳媒（300251.SZ）。但是，若計算投資凈收益占長期股權投資的比重，則視覺中國的收益率為2%，在可比公司中排名不靠前。

深交所曾對公司2017年年報中長期股權投資的虧損項目發出問詢函，問詢函稱，公司聯營企業中有三家企業當期虧損、一家企業當期其他綜合收益金額為負，但均未計提任何減值準備，其中唱游信息技術有限公司（下稱“唱游信息”）本期確認投資損失約76萬元，北京華蓋映月影視文化投資管理有限公司（下稱“映月基金”）本期確認投資損失約7萬元，GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO.LIMITED（下稱“SEA”）本期確認其他綜合收益調整約-2062萬元，請公司對聯營企業未計提準備的合理性予以解釋。

視覺中國回復深交所問詢函稱，公司于2015年12月向唱游信息增資4500萬元，增資后持股比例為45%，公司對唱游信息的長期股權投資采用未來現金流量現值法進行測算，可回收金額將不低于本報告期末長期股權投資賬面價值4452萬元，故不存在減值跡象。

公開信息顯示，唱游信息自2015年起經常出現在視覺中國關聯交易的明細中。2015財年，該公司與上市公司發生了3303萬元的智慧旅游項目收入，使上市公司產生了2421萬元的應收賬款；2017財年，上市公司賬面有該公司820萬元的應收賬款，壞賬準備金額為270萬元，壞賬計提比例為33%；2018年上半年，視覺中國對唱游信息的應收賬款金額為848萬元，計提壞賬準備213萬元，占比25%。唱游信息在2018年上半年的負債金額為3537萬元，證明視覺中國是該公司重要的欠款對象。對此，視覺中國方面表示唱游信息尚處于投入階段。

年報問詢函回復公告指出，映月基金的規模為1.45億元，存續期5年，將于2018年12月31日到期。映月基金以內容產業鏈為主線，重點投資了北京開心麻花娛樂文化傳媒股份有限公司（下稱“開心麻花”）、果麥文化傳媒股份有限公司等專注于內容生產、內容運營、內容衍生的優質內容公司。

《證券市場周刊》記者通過天眼查和啟信寶搜索映月基金和開心麻花之間的關系，從復雜的關系圖來看，后者并不是映月基金的投資對象。對此，視覺中國方面表示，映月基金對開心麻花的投資金額為501萬元，占基金總投資成本的3.75%。

年報問詢函回復公告還顯示，視覺中國于2016年6月21日向SEA增資4800萬美元，增資后持股比例為50%；公司結合SEA未來市場預期及聯營方Getty Images戰略規劃，預計SEA在2018年的營業收入為1.03億元，凈利潤為1454萬元。但從2018年半年報數據來看恐怕事與愿違，半年報披露SEA的營業收入為4497萬元，凈利潤為207萬元，權益法下確認的投資損益為107萬元。

對此，視覺中國在回復《證券市場周刊》記者的采訪時稱，2018年上半年，SEA的經營成果是基于其所在地區稅收籌劃及管理需要的考慮；目前，SEA經營狀況及盈利情況良好，公司預計對SEA的長期股權投資不會發生減值。

業績存疑的聯營企業還有廣東易教優培教育科技有限公司（下稱“易教優培”），據介紹，該公司為主要提供在線教育技術產品與運營服務的專業機構，團隊擁有豐富的中小學教師培訓項目運營經驗，目前負責“國家教師專業發展公共服務網”的整體運營。

視覺中國全資子公司遠東文化于2017年5月以1.1億元收購了該公司35%的股權，交易對價與350萬元的股權出資額相比增值30.4倍。交易對方承諾，標的公司2017年、2018年、2019年、2020年扣非凈利潤分別不低于3300萬元、4300萬元、5300萬元和6150萬元。2017年，易教優培實現扣非凈利潤3309萬元，精準達標。而2017年半年報披露，易教優培的凈利潤為564萬元，2018年半年報顯示凈利潤為902萬元。如果2018年易教優培依然精準達標，則可以推斷，該公司大概率存在下半年集中確認收入的情形。

就該問題，視覺中國表示，易教優培及上海卓越均為項目型公司，其確認收入具有一定的階段性特征；出于謹慎性原則，公司在取得完工驗收報告等收入確認支持文件后，才會體現該類項目的收益；在年底前，公司業務人員會積極與上下游客商溝通并取得上述資料，為財務數據完整提供支持。

多次出擊

視覺中國全資子公司漢華易美于2015年年末收購上海卓越形象廣告傳播有限公司（下稱“上海卓越”）51%股權，轉讓價款為7880萬元，較賬面凈資產增值率為3977%，轉讓款分四次支付；轉讓方承諾標的公司2015年經審計的扣非凈利潤不低于1310萬元，經營性凈現金流不低于720萬元，2016年、2017年兩項指標每年保持不低于10%的增長。事實證明，上海卓越圓滿完成業績承諾，其中，2017年度扣非凈利潤為2487萬元，經營性現金凈流為3105萬元。

據介紹，交易標的具有較強的品牌創意與策劃能力和積累多年的直客資源，涵蓋快消、IT、金融、旅游等多個領域，集品牌創意、數字營銷、電子商務為一體，為客戶提供以消費者為中心、網絡技術為基礎、營銷為目的、創意為核心、內容為依托的個性化營銷。

根據視覺中國披露的2016年和2017年的各年半年報數據，上海卓越的凈利潤分別為507萬元和321萬元，經營性凈現金流分別為-503萬元和-366萬元，可見該公司的業績集中出現在下半年。2018年半年報顯示，上海卓越的凈利潤為260萬元，經營性凈現金流為-3373萬元，較上年同期進一步下滑；該公司產生的商譽金額為7169萬元，未出現減值。

2015年7月，視覺中國以自有資金800萬美元（約5553萬元人民幣）認購了美國500PX，INC.公司（下稱“500px”）B輪優先股定向增資擴股計劃，從而持有其15%的股份；2018年2月，視覺中國的香港全資子公司視覺中國香港有限公司通過其境外子公司JPEG Acquisition Corp.以現金方式收購了500px的100%股權，交易對價為1.08億元。收購完成后，標的公司納入上市公司的合并范圍，形成了1.18億元的商譽。

這筆收購沒有得到交易對方的業績承諾，2018年9月13日，視覺中國在回復深交所關注函的公告中透露，收購完成后，公司在2018年第二季度完成了對500px公司的初步整合，管理團隊穩定，業務平穩發展，第二季度經營接近盈虧平衡；500px與Getty Images在第二季度簽署了除中國區以外的區域的獨家版權代理分銷協議，Getty Images在協議中承諾支付給500px的最低銷售分成金額，高于500px原有圖片銷售收入；500px于2018年6月30日關閉了Marketplace，不再自建銷售體系。

基于上述信息，可以得知耗資上億元的標的公司未能獨立運營，其在中國區以外的銷售要依托于上市公司的合作伙伴，而且二季度已經證實在這樣的運營狀態下，標的公司的業績勉強能達到盈虧平衡的狀態。

從收購公告披露的財務數據來看，500px在2016年度和2017年1-9月的營業收入分別為3782萬元和3461萬元，關注函回復中沒有透露Getty Images承諾支付給500px的最低銷售分成具體是多少，投資者未免要擔心500px帶來的1.18億元的商譽。

對此，視覺中國相關負責人表示，500px在獲取攝影師、維護社區方面具有重要價值；獨家版權代理分銷協議已在交易所進行備案，相關信息屬于公司核心商業機密，不便提供；收購500px之后，公司已階段性完成了對其包括業務、團隊、運營等的整合；目前，500px運營情況持續向好，未見商譽減值的情況。

業績達標后出讓的億迅資產組

視覺中國全資子公司常州遠東文化產業有限公司（下稱“遠東文化”）于2015年收購了億迅集團73%股權，作價1.88億元。

值得注意的是，原億迅集團的總資產中應收賬款占比很大，在2013財年和2014財年分別占總資產的36%和40%，補充公告稱這和銷售企業性質有關，說明公司產品銷售量不斷增加。

視覺中國為收購億迅資產組付出的較高溢價，在評估基準日2015年3月31日，采用收益法對該資產組的股東全部權益價值的評估值為2.59億元，評估值較賬面凈資產增值2.57億元。交易對方對億迅資產組的業績承諾為：2015年、2016年、2017年的扣非稅后凈利潤（模擬合并）分別不低于2030萬元、2551萬元和3392萬元。繼2015年超額完成業績承諾之后，億迅資產組在2016年和2017年精準達標，分別實現扣非凈利潤2590萬元和3393萬元，完成率為101.52%和100.05%。

2018年10月，視覺中國擬將所持標的公司股權出售給另一個關聯方。截至當月，標的公司累計向視覺中國借款共3798萬元，這筆債權被轉為股權，增資后公司持有標的公司的股權由73%增至77%。公司決定以2.17億元轉讓所持標的公司77%股權。截至評估基準日2018年6月30日，億迅資產組納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為6688萬元，采用收益法評估值為3.11億元，增值率為365%。

以超過3倍的增值率出售億迅資產組看似給視覺中國創造收益，但卻因公司戰略調整被出售。

此次出售資產的交易對方是eSoon Group Holdings Limited，該公司成立于2017年11月，尚未開展經營活動，與上市公司具有關聯關系，且該交易的支付方式也有利于對方，即合同生效之日起7個工作日支付首付款4337萬元，占總對價20%；2018年12月31日前支付8674萬元，占總對價40%；余下40%的轉讓款則要在2019年12月31日前支付，金額達8674萬元。

回顧億迅資產組從被收購到運營穩妥再到被出售的過程，令人遺憾的是，三年期間標的公司并未給上市公司貢獻太多真金白銀，資產組各公司在2015年、2016年、2017年的經營活動現金流凈額分別約為315萬元、1687萬元、-1724萬元。在連續兩年精準完成業績承諾之后，2018年上半年，億迅資產組的凈利潤為386萬元，而其在2016年和2017年這兩年上半年的凈利潤分別為-719萬元和787萬元。

斷腕艾特凡斯

在視覺中國借殼上市之前，原上市公司主體持有深圳艾特凡斯智能科技有限公司（下稱“艾特凡斯”）51%的股權，該公司向客戶提供室內娛樂項目、主題樂園、特種影視項目等整體解決方案，是一家一站式高科技主題公園項目等數字娛樂業務的系統集成商和運營商。

視覺中國借殼上市之后對艾特凡斯加大了投入，以1255萬元收購了該公司的少數股東權益，使其成為全資子公司。

2015年5月，視覺中國發布公告稱，艾特凡斯與洛克互娛智能科技有限公司（下稱“洛克互娛”）簽訂了《戰略合作協議》，旨在優勢互補、平等互惠、共謀發展的基礎上，就共同發展建設《洛克王國》等大型室內外主題樂園及城市綜合體（社區商業）主題樂園的互動項目達成戰略合作協議。該消息被市場解讀為利好，視覺中國一度沖入交易龍虎榜。2015年年報披露，艾特凡斯正積極探索將業務逐步轉型為自有知識產權的IP生產、運營和衍生開發。

艾特凡斯曾在2015年和2016年參與了不同規模的銀行理財，初步統計，艾特凡斯累計購買理財產品1.64億元，累計取得投資收益123萬元。2016年年報顯示，該公司成功交付了合肥萬達電影樂園，為2017年業務發展打下扎實基礎。

艾特凡斯在2016年實現凈利潤15萬元，2017年上半年實現凈利潤567萬元。故事到此進入尾聲，2017年8月，視覺中國以1.45億元將艾特凡斯100%股權轉讓給了洛克互娛，理由是現階段國內主題公園、城市綜合體項目市場發展趨于同質化，主題公園項目萎縮。公司稱，該交易不構成關聯交易，對艾特凡斯的評估無增值。2018年半年報顯示，洛克互娛尚有900萬元股權轉讓款未支付給視覺中國。

耐人尋味的是，通過啟信寶查詢洛克互娛和視覺中國的關系可知，洛克互娛的大股東陳中一系華融創新資本投資有限公司的董事，而視覺中國于2016年7月參股華融創新資本投資有限公司并取得20%的股權。兩年的時間里，洛克互娛從艾特凡斯的合作伙伴轉為“出嫁”對象，只是行業大勢所趨嗎？

天眼查顯示，艾特凡斯于2018年4月成為最高法院公示的失信公司，看來洛克互娛沒有給艾特凡斯帶來轉機，這筆1.45億元的出售似乎只起到了幫助視覺中國擺脫官司纏身的目的。

視覺中國對此回應稱，通過處置艾特凡斯股權，公司變通地實現了艾特凡斯長期應收款的變現，避免了未來可能的收款風險，同時使得公司資金更有效的用于核心業務的發展。