完善有限公司股東知情權的建議

付曉梅

摘 要 2016年出臺的《公司法司法解釋（四）》對股東知情權做了一系列的細化。但從司法實踐的具體情形來看，對于有限公司股東知情權的規定仍然不夠祥盡。作者以民商法學基本理論為基礎，對完善有限公司股東知情權提出一些思考和建議。

關鍵詞 公司法司法解釋四 股東知情權 建議

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A

國內學術界常采用“股東知情權”這個概念來表達法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。這是各國《公司法》都規定的股東實現其權利的重要制度之一。必須承認，我國《公司法》中關于股東知情權的法律條文很少，《公司法司法解釋（四）》雖然日趨完善，但仍然遺漏了很多司法實踐中出現的問題。作者認為，完善有限公司股東知情權的建議可以從以下方面予以考慮：

1完善知情權客體范圍的法律規定

我國知情權客體范圍法律規定不明確，比如將會計賬簿中的原始憑證等同于原始會計憑證。在司法實踐中，大多數的做法是容許股東對公司原始會計憑證行使查閱權。最高人民法院傾向性地認為，查閱原始會計憑證是股東行使知情權的重要途徑，在與法律規定相符的條件下，理當容許股東對公司原始會計憑證行使查閱權。

針對這一現象，筆者認為可行的解決辦法是，我國《公司法》應該繼續完善關于知情權客體范圍方面的法律規定，將《公司法司法解釋（四）》中：股東有權查閱公司原始憑證，擴大到股東有權查閱公司原始會計憑證，從而使司法實踐與法律規定得到統一，避免司法混亂。

2引入“股東名冊未變更完了”制度，解決新任股東知情權的法律問題

針對新任股東知情權的行使，在本國立法和司法解釋中并無相關規定。對于新任股東是不是享有知情權尚有爭議，而此類糾紛的案件在司法實踐卻已出現，鑒于該類股東知情權問題的特殊性，對該類股東利益進行保護，也成為亟待解決的問題之一。

在對有限公司知情權保護制度相對完善的日本，在日本存在肯定說和否定說兩種觀點，肯定說認為，變更未結束的股東是股東；否定說認為，股東名冊制度旨在統一處理股東和公司之間的法律關系，公司通過股東名冊制度將股東與公司之間的關系加以固定，而不僅僅是限定對抗力，所以公司沒有把名義變更未完了的股東當作股東。日本公司法認為，公司不得以未完成股東名冊上的名義變更為理由拒絕股東行使其權利，也就是說，雖然該股東不是股東名冊上的名義人，但其已經獲得了股東權對抗力，公司必須將其視為股東。

在上文中筆者介紹了日本公司法在股東知情權方面的立法，日本公司法認為：有支配的地方就有責任。日本立法對于股東知情權方面進行了詳細規定，這種立法模式值得我國參考，特別是日本公司法中“股東名冊未變更完了”股東地位的認定模式。筆者建議，在將來的立法中，可以引入該制度，原因在于我國司法實踐中，已經出現了由于股東名冊未變更結束從而股東不能主張知情權的案例；其次，我們也不能因為公司或者他人的原因沒有來得及辦理變更手續，就否認新任股東的股東權利。因而，引入該制度可以有效解決新任股東知情權糾紛。

3完善隱名股東、原股東行使知情權的法律規定

上文里談到原股東可否行使知情權的問題，筆者認為應當賦予原股東知情權。關于原股東知情權可以進行査閱的范圍，為保證利益均衡，防范公司運營信息和商業機密遭到泄漏，又確保原股東運用知情權的正當目的性，應對原股東行使知情權的范圍進行規范。為了保證原股東知情權的行使，原股東知情權查閱范圍也應包括公司章程、董事會會議決議、股東會會議記錄、財務會計報告、監事會會議決議和公司會計賬簿，其中會計帳簿的范圍應當包含原始會計憑證。為了確保原股東行使知情權同時避免公司利益受損，針對股權轉讓后的原股東要設定更嚴格的行權目的要求，也即是原股東知情權行使的目的正當性，應當比現任股東目的要求更明確和具體。

關于隱名股東可否行使知情權的問題，筆者認為應當具體問題具體分析。隱名股東本身便是為了規避法律而締造的一種持股形式，因而，可以從兩個方面來規定：

第一，看隱名股東是不是被公司所知悉認可。

若隱名股東為公司所知悉認可，那么可以賦予其股東知情權，查閱公司資料；若不為公司所知悉，就不賦予其股東知情權。

第二，判斷其目的是否正當。

若隱名股東請求查閱的目的是合法的，可賦予該股東查閱顯名化以前的資料；若其目的不正當，可拒絕其行使股東知情權，該處的目的是否正當的標準，請參考《公司法司法解釋（四）》。

綜上所述，股東知情權制度中最為關鍵的是使股東和公司之間的權益達到平衡，法律也應當賦予股東最大限度的保護，來彌補股東在獲得公司信息上的劣勢，同時也不能無限制的擴大股東知情權，要做到公司和股東的利益兼顧。

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