開設連鎖店擬IPO企業關注問題

戚玫陽

摘 要：本文通過對上市公司或擬上市公司安奈兒、安正時尚、比音勒芬、太平鳥、來伊份等招股說明書進行研究，對連鎖店的幾種模式進行了對比，主要探討了證監會對不同模式主要關注的問題、企業的處理方式及注意事項。

關鍵詞：IPO；連鎖店；證監會

當前上市公司或擬IPO企業連鎖店模式主要有直營店、買斷式加盟店、直營商場聯營店三種，其區別主要在于收入的確認上及承擔的責任兩方面，具體如下：

（1）直營店：銷售給最終客戶并收款后直接確認，收款結算方式一般都為現金或者刷卡。

（2）加盟店：一般采用賣斷式，待加盟店確認收貨后確認收入。

（3）直營商場聯營店（商場負責商場的整體運營管理，對入駐門店實行統一收銀、定期結算，企業負責銷售）：一般企業會和商場確定相關的分成比例，公司在與商場定期對賬（通常按周或者月對賬）后，以扣除扣點后的零售額確認銷售收入，并在定期貨幣結算（通常按月結算）之前，形成對聯營百貨商場的應收賬款。

一、模式選擇

對于不同模式，證監會的關注點會略微不同，并沒有某一種模式具有明顯的優勢，需要根據企業所處的行業以及企業的銷售政策等綜合討論。根據所研究的案例來看，大部分選擇都為加盟或者直營模式，但是對于位于商場中的店鋪一般為聯營模式。例如，安正時尚采取“直營+加盟”模式，但是，公司較早的品牌“玖姿”采用該模式，公司后來的新品牌全部選擇直營模式。再比如太平鳥采取“直營與加盟為主，代理為輔”相結合的銷售模式，公司一般在省會城市及經濟發達的城市開設直營門店，在其他地區采取加盟、代理模式開設門店。可以看出，公司更傾向于選擇直營，主要由于發行人對直營店具有較強的掌控力，但是該模式會對發行人的現金流、投資額等提出更高的要求。

在申報IPO中，對于不同的模式選擇，證監會主要關注以下幾點問題：直營店與加盟店的異同；公司采取直營（or加盟）為主但是仍有部分業態選擇加盟商（or直營）的原因；直營店與加盟店在管理、利潤獲取等方面有何異同。

二、證監會關注問題以及應對措施

1.關注連鎖店房產權屬

證監會主要關實體店鋪的租賃期限、租金水平、續租權利，主要核心點在于實體店房屋產權瑕疵對門店持續經營的影響。在所研究的案例中，只有少數發行人的少量房產存在權屬瑕疵，但是對于該情況，一般由大股東進行承諾兜底，即一旦由于產權瑕疵影響發行人的持續經營則需進行補償。

2.關注連鎖店定價

證監會通常會對不同模式的店鋪定價模式提出詢問，但在研究的案例中服裝類的企業所有連鎖店不論直營還是加盟均采取統一的市場價格及促銷策略。而食品類型的連鎖店存在區別定價。例如來伊份直營店所由公司統一定價，加盟店根據地區的發達程度按照成本價加上一定的加成率（對于發達地區按照30%，對于不發達地區按照20%）。

3.關注經銷商或加盟商銷售占比是否較高

在經銷或加盟商銷售占比較高的情況下，證監會會關注產品最終銷售的大致去向、加盟商布局的合理性，即收入真實性。對于該項關注點，一般采取現場走訪的方式，例如在研究的案例中有保薦機構對736家客戶進行走訪或訪談，收入占比超過50%，進而認定發行人與加盟商間的交易均遵照加盟合同按照買斷式政策進行，不存在放寬退貨政策或信用政策的情況，不存在發行人利用加盟商進行囤貨的情況。發行人還會通過對加盟商按照地域、渠道等進行分類披露，進而論證其分布合理性。

此外證監會更加關注收入占比較高的經銷商或加盟商的存續情況，其根本依然是關注其業務的穩定性。根據案例中披露的信息，發行人的店鋪大部分都是成立兩年以上的。對于那些不穩定經銷商或加盟商，其收入確認、退換貨損失的處理等也是關注重點，但案例中的處理方式比較干脆，一般通過執行嚴格的退換貨政策來規避該項關注。例如對于加盟商的進貨，非質量問題一般不接受退換貨，化妝品行業中一般都由經銷商通過促銷等方式自行消化，有退貨發生的一般都沖減當期的收入。服裝類企業會按照與企業的合作狀況確定不同的退換貨率。

4.關注不同模式毛利率差異

證監會一般會關注不同產品、門店的毛利率水平，以及與同行業上市公司的比較情況，如存在顯著差異，請說明原因。根據太平鳥、安正時尚、比音勒芬披露的數據，其直營店的毛利率高于加盟店的毛利率，差異范圍在20%以內。因此在對該差異進行解釋時，大部分都解釋為公司的定價策略導致的。

5.關注發行人與加盟店實際控制人關系

由于會懷疑發行人業務獨立性以及加盟店存在造假的可能，因此發行人與加盟店的關系也成為證監會關注的重點。一般會關注以下幾點：發行人與加盟店之間是否存在關聯關系，發行人控股股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否直接或間接持有加盟店股份，發行人實際控制人親屬是否存在設立加盟店的情況，占公司加盟商的比例。在搜尋的案例中，均披露不存在上述關聯關系。

6.關注連鎖店增減變動情況

連鎖店是一般是發行人的銷售渠道，若頻繁變更，則會給人業務不穩定的感覺，因此證監會往往會關注各期新增或減少實體店鋪的收入占比、新增加盟店首次鋪貨及后續年度進貨的收入構成及占比、是否存在突然加入或退出加盟、存在大額銷售的加盟商的情形、披露新增店面數量和撤店率并說明撤店原因、新增店面是否與關閉店面在同一區域或鄰近區域，是否存在實體店鋪頻繁開業及關閉的情況。

在查看發行人是否頻繁變更加盟店時一般會關注撤店率：

撤店率=（期間關閉門店數量）/（期初門店數量+期間新增門店數量）

根據案例綜合考慮撤店率和增店率最好不要超過20%，最好能夠有逐年下降的趨勢，以形成對公司業績穩定的預期。新增店鋪的收入最好能夠覆蓋掉關閉店鋪的收入。

此外，對于在同一區域開關店面的情況，建議不要發生太多會給人造假的假象，比音勒芬報告期內該種情況22次（15次為加盟店，7次為直營店），依然成功過會。對于這種情況一般解釋原因為：原商場歇業、經營不善、關閉；更換更好的店鋪位置；搬遷到自有商鋪；原租賃地無法續租；原門店經營面積較小。

7.關注加盟店特許經營到期后或者關閉的商業合作安排

證監會一般會關注合約到期后，加盟店的存續問題。一般進行續期或者關閉店鋪。在查找的案例中閉門店有三種情況：加盟商自身調整門店；加盟店所有權轉移或轉直營店；與公司結束合作。對于第一種情況加盟商自己通過別的門店消化存貨；對于第二種情況，相關貨品按照特許經營合同約定價格由加盟商自愿選擇接收，相關人員由加盟商擇優錄用，并由加盟商與商場重新簽訂聯營合同（情況較為特殊）；對于第三種情況，有兩種處理一是加盟商按照發行人的促銷政策進行促銷處理（安正時尚），二是由加盟商自行處理（太平鳥）。

8.加盟費收取情況

對于該項情況，證監會會關注加盟店的控制人、加盟許可期間、報告期各期加盟費、商標許可使用費等加盟費用收取情況。

食品類企業收取加盟費較高，加盟費的收取原則按照加盟費+特許權使用費+保證金，一般加盟費為固定費用，如元祖股份對不同省份的加盟主收取25萬至40萬元不等的加盟金，特許權使用費按照進貨總額×80%×2.5%計算。服裝類企業收取較低或者不收加盟費。對于實體渠道商來說，最重的就是其對渠道的管控、品牌的運營，收取加盟費有利于對加盟商的管控，若加盟商控制力度不夠將會導致假貨橫飛，加盟商各自為政，進而損害品牌形象。

綜上所述，證監會在審核過程中其把握的核心原則依然是收入是否真實、經營是否穩定以及是否有異于常規情況。因此對于開設連鎖店的擬IPO企業在運營過程中要重點關注上述情況，能夠提供合理的解釋，在允許的情況下不要給證監會留下疑點。

參考文獻：

[1]安奈兒、安正時尚、比音勒芬、太平鳥、來伊份等首次公開發行股票并上市招股說明書，相關上市或擬上市公司.

[2]《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行）》，證監會.