完善公司治理為城商行發展護航

石小云

近年來，中國人民銀行、銀保監會先后出臺了一系列加強金融監管的制度，對新形勢下城商行公司治理建設提出了新的要求。建立和完善中國特色公司治理機制是現階段深化銀行業改革的重點任務，是防范和化解各類金融風險、實現銀行穩健發展的主要保障，也是銀行提升核心競爭力、實現可持續發展的必然選擇。本文結合西安銀行的治理實踐，對城商行公司治理建設提出幾點思考。

西安銀行的公司治理實踐

優化股權結構

良好的股權結構是公司治理“協調運轉、有效制衡”的基礎，有助于形成有效的制衡機制，從根本上保障股東和存款人的權益，實現企業價值的最大化。近年來，中小城商行不斷優化股權機構，根據內外部治理環境，形成了適合自身的股權結構。西安銀行自1997年發起設立以來，完成了引入外資、財務重組、歷次增資等重要工作事項，實現了從一股獨大到三足鼎力，再到多元制衡的股權結構的蛻變，形成了由地方金融控股平臺、外資銀行、央企以及大型市場化企業集團等戰略投資人和眾多中小市場主體組成的多元化、市場化的股東結構。

此外，在治理實踐中，多元制衡的股權結構有利于公司治理的有效運行。一方面，我們要積極調動股東參與公司治理的積極性，對公司運營提出戰略性意見；另一方面，我們要對股東不合理的行為進行有效約束。西安銀行在優化股權結構的基礎上，通過以下方式積極規范股東行為管理，形成了公司治理有效運行的良好局面和治理合力：一是高度重視股東入股的目的。目前西安銀行的主要股東均是戰略投資者，具有高度的戰略共識，并將穩健發展設為共同的目的。經過近幾年的發展，形成了包含內資和外資、國有和民營、央企和地方國企的股權結構。二是強化股東資質審查和穿透管理，考察了解股東資質，摸清資金來源，掌握主要股東的股權穿透結構和實際控制人，提高股權透明度。三是加強股東行為教育。利用股東入股前約談、股東承諾等形式，持續向股東傳遞履職履約理念和監管要求，充分表達監管對股東行為的要求和西安銀行對戰略投資者的預期。四是動態掌握股東信息，借助科技手段對主要股東進行監測，及時掌握相關動態，防范和杜絕股東行為可能引發的各類風險。

完善董事會制度

董事會作為公司治理的核心，其專業性和高效有序運作是關鍵。長期以來，西安銀行一直將董事會的專業性及其運作的有序性作為董事會建設的重點。

一方面，建立專業多元的董事會。西安銀行本屆董事會各位董事背景來源多元、專業互補性強、國際化程度較高，能夠發揮其扎實的政策研究能力、豐富的金融實戰經驗以及較強的市場敏銳性等優勢，緊抓董事會“定戰略、管績效、防風險”的核心職能，牽頭參與了新五年戰略規劃、激勵約束機制優化、全面風險管理和風險偏好體系建設等重大戰略項目，為董事會提高戰略引領能力、提升科學決策水平提供了專業支持和技能保障。

另一方面，建立董事會支撐保障體系，提高運作效率。結合多年實踐，我們深深感受到：強大的支撐保障體系是提升董事會運作效率的關鍵。作為一家中小銀行，需要綜合考慮自身實際以及治理成本和效率的配比，建立一個既符合公司治理要求，又符合自身特點的保障體系，并在制度上進行設計和完善。一是建立董事會專門委員會兼職秘書工作制度，由主要部門負責人擔任各專門委員會秘書，并以其作為溝通橋梁，建立了董事會與高管層以及各相關部門之間的工作落地對接機制，使委員會的職能進一步做實。二是建立全員支撐保障體系及配套考核機制，并將各部門對治理的支撐能力建設納入部門和干部履職考核，進而實現了各部門、各專業條線對董事會決策的較好支撐和執行。三是加強治理文化和規則意識培訓，在全行范圍內開展戰略規劃、信息披露、聲譽風險等領域的培訓，強化全行的誠信、合規以及和諧共贏意識，從源頭上為公司治理奠定堅實基礎。

健全公司治理機制

近年來，在監管部門的指導下，城商行群體公司治理水平不斷提升，搭建了符合監管要求的治理架構，建立了較為完善的制度體系，保證了公司治理的規范性，但是如何真正推進公司治理從“形似”轉向“神至”，始終需要城商行進一步探索和實踐。西安銀行從重大決策、溝通交流、問責監督、考核評價、支撐保障等方面入手，探索建立了符合自身發展特點的治理運行機制，較為顯著地提升了治理效能。

一是優化重大決策機制，提高科學決策能力。多年來，將發揮黨委領導核心和現代公司治理有效結合，將董事會審議的“三重一大”重要事項提交黨委前置討論，形成一致意見后，通過黨委成員在“三會一層”的交叉任職進行有效銜接和落地實施。為了進一步明確黨委職權、充分體現黨委的統領作用，西安銀行進一步將黨委的職責嵌入到公司治理架構和制度規則中，切實保障黨委“把方向、管大局、保落實” 的核心作用。

二是優化溝通交流機制，提升治理與運行效率。經過多年的實踐，重大事項事前溝通是提升董事會運作效率的關鍵。西安銀行先后建立了包括重大事項報告制度、重大項目會商制度在內的多層次信息溝通機制，加強信息傳遞的及時性、準確性和充分性，提高決策水平和決策效率。

三是優化考核評價和監督問責機制，提升治理效果。強化董事和高級管理人員履職評價與考核，不斷引導董事和高管人員提升履職意識和能力；同時，充分發揮董事會審計委員會、監事會、紀委、內審部門及外審機構的監督合力，從人員、財務、業務等多維度提高治理和管理的合規性和有效性。

強化風險管控

有效的風險防范和內部控制是公司治理建設的重要內容，評價一家銀行公司治理的有效性，一是看戰略有沒有執行好，二是看風險能不能管得住。近年來，西安銀行風險管控能力的提升得益于董事會、監事會和管理層對風險的高度重視，也得益于主要股東先進的風險管理理念和風險管控技術。2011年，西安銀行實施了全面風險管理體系項目，對風險管理體系進行診斷評估，制定了全面風險管理體系建設藍圖并持續推進落地。經過這些年的努力，目前已建立較為完善的風險管控架構、制度體系以及運行機制，并結合監管最新要求持續完善。董事會將風險管理作為每一次會議的重要議題，科學設置授權和限額管理體系，定期討論和研判內外部風險形勢，強化對重點領域和關鍵風險點的關注，在全行確定了“穩健審慎、主動進取”的風險態度，樹立了“穩健、協作、主動、平衡“的風險理念，通過制度約束、合規文化培訓和激勵考核機制，將風險文化灌輸于全行的每一名員工，內化到每一項經營管理行為中，確保了全行的安全穩健運行。

加強信息披露與投資者關系管理

信息披露是倒逼銀行規范運作的市場約束機制，更是銀行穩健發展的重要支柱。西安銀行信息披露是在監管、股東和自身發展需要等各方力量推動下不斷健全和完善的。2004年，西安銀行聘請國際四大會計師事務所進行財務審計，積極推進信息披露工作，同時按照監管要求和股東的訴求，提升信息披露的充分性和及時性。當前，信息披露不僅僅是監管合規性的要求和股東的要求，更是銀行自身主動推進市場化發展的內在需要。近年來，西安銀行按照上市銀行的標準，修訂了一系列有關信息披露的工作制度和實施細則，建立完善了信息披露體系和內部信息報告工作機制，信息披露的深度、廣度和規范性明顯提升。

在主動加強透明度建設的同時，西安銀行持續完善投資者關系管理，一方面以資源共享、優勢互補、長期合作為原則，與主要股東建立了常態化的溝通交流聯動機制，通過專家派駐、人員培訓、互訪交流等方式，充分吸取先進治理理念和管理經驗，充分發揮戰略投資者的協同優勢。此外，西安銀行還特別重視中小股東的聲音，特別是伴隨西安銀行一路成長的老股東，通過定期電話、郵件回訪、一對一溝通、中小股東座談會等各種方式，就行內重大事項積極聽取中小股東相關訴求和建議，獲得各類股東的理解和認同，形成了發展合力。

城商行公司治理面臨的挑戰

經過近幾年的努力，城商行公司治理取得顯著提升，但仍面臨諸多挑戰。

首先，董事會的履職能力和運行效率仍有待提升。城商行的治理架構和制度體系已較為完善，但在運行中仍存在多元制衡的股權結構與決策效率的平衡，存在董事會履行程序性、事務性工作與聚焦戰略轉型、風險防控、創新發展的平衡，存在嚴格遵守監管要求與建立特色公司治理機制的平衡，等等。這些關系的合理平衡是未來提高城商行公司治理效率的重中之重。

其次，股權結構的有效制衡仍面臨挑戰。多年來，在嚴監管下，城商行形成了多元制衡的股權結構，促進了銀行的平穩發展。隨著我國金融改革開放的進一步深化以及銀行境內外股東持股的變化，對于引入外資的城商行而言，其股權結構和股權穩定性面臨新的挑戰。

最后，城商行公司治理仍需在實踐中不斷優化提升。這需要市場各主體的共同努力，也需要監管部門的持續支持。城商行仍需進一步嚴格按照監管部門對公司治理提出的十個方面的要求，不斷改進和完善，提升公司治理水平，積極探索符合中小銀行自身特點、具有中國特色的公司治理體系。

（作者系西安銀行董事會秘書）