對限制性股票股份支付成本費用會計計量規則的解讀和探討

丁 靜

一、問題的提出

隨著《上市公司股份支付管理辦法（試行）》（2005）、《國有控股上市公司（境內）實施股份支付試行辦法》（2006）的陸續出臺，我國股份支付相關法律法規逐步完善，實施股份支付的上市公司也越來越多。其中，員工激勵計劃中授予限制性股票的股份支付是最主要的形式。

但是，我國現行的企業會計準則體系對股份支付成本費用的計量模型尚未進行詳細規定，實際操作中存在很多盲點和分歧。我國會計準則體系根據國際會計準則體系修訂，同時，股份支付成本費用的計量需要綜合運用《企業準則第11號-股份支付》（以下簡稱“CAS 11”）、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第39號——公允價值計量》等及其應用指南、相關解釋條款，不能孤立片面地運用，這就給實務操作帶來一定的難度。此外，各種估值技術的模型設計和參數選擇需要利用主觀職業判斷，存在財務利潤操縱的機會，容易受到具有特殊目的動機主體的偏愛，這與企業會計計量應遵循可比性原則相違背。基于以上原因，本文認為，對我國會計準則和國際會計準則體系關于股份支付相關規定的內在邏輯進行深刻思考和高度概括，并且明確其規范的會計處理方法是當前亟需解決的問題。

二、股份支付的性質

我國會計準則體系對股份支付的定義：股份支付，是指企業為獲取職工和其他方(以下簡“稱被授予人員”)提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。由于我國會計準則體系對股份支付定義的外延要小于國際財務報告準則，本文以我國會計準則體系為主，不包含主體為換取商品而發生的股份支付。

從定義的描述可知，股份支付主體目的是為了獲取職工服務，具有交易的性質。一般交易中企業為了獲取商品或者服務需要支付的是現金或者自身資產，伴隨著資金流出或資產流失。而股份支付中，若企業以支付權益工具作為獲取服務的對價，其不會產生資金流出或者資產流失；若以承擔以權益工具為基礎確定的負債支付獲取服務的對價，結算時就可能產生資金流出或資產流失。那股份支付和一般的商品交易是什么關系呢？為了描述和揭示股份支付的本質，本段假設被授予人員最終符合行權條件而全部行權，根據被授予人員因提供服務而獲得的最終權利類型，分以下兩種情形進行判斷：

1.若被授予人員因提供服務而持有主體發行的權益工具，成為股東，則股份支付對授予人員而言是一種以服務為手段的投資行為，其成本為被授予人員按照授權價格繳納的認繳款和提供服務的公允價值之和。也可以用兩步法理解：第一步，股份支付主體獲取被授予人員勞務，理論上應按照該服務的市場價格支付被授予人員服務對價（本企業員工為薪酬），賬面上表現為確認一筆負債；第二步，被授予人員和股份支付主體協商：被授予人員因提供服務對主體享有的債權轉為主體權益，最終持有主體發行的權益工具。

同理，用兩步分析法也可以推論出，以權益工具結算的股份支付對主體而言最終也表現為發行權益工具進行籌資，具體過程不再贅述，按照主體發行權益工具的來源又分以下兩種情形:（1）若被授予的權益工具的來源是主體向被授予人員定向增發股票，則股份支付導致所有者權益資本的增加金額為：被授予人員按照授權價格繳納的認繳款及獲取授予人員服務的公允價值之和，最終表現為主體向被授予人員定向增資，股本規模變大，對原有股權具有稀釋效果；（2）若被授予的權益工具的來源是主體向二級市場回購本公司的股票，然后通過股份支付向被授予人員發行該權益工具，則導致其所有者權益的凈增加金額為：收到被授予人員按照授權價格繳納的認繳款及獲取被授予人員服務的公允價值之扣除主體回購本公司股票的金額，在發行主體和被授予人是完全理性人假設的前提下，授予日凈值應為零，表現為企業通過回購歸還了原來股東的一部分籌資，然后又向被授予人員定向增發權益工具以支付其投資的勞務，股本整體規模不變。以權益結算的股份支付包括股票股份支付和期權股份支付。

2.若被授予人員提供服務獲得的是以權益工具為基礎確定的債權（例如現金），則被授予人員并未因此獲取主體發行的權益工具，不具備主體股東資格，股份支付的性質應屬于交換行為，只是與一般交易事項相比，主體獲取服務支付對價結算的手段不同：一般交易通常直接按照市場的交易價格或以換出資產的公允價值作為支付獲取服務的對價；而股份支付中，企業為支付獲取被授予人員服務的對價卻與自身權益工具未來價格正相關或者為基礎，也被稱為以現金結算的股份支付。可見，以現金結算的股份支付與一般交易相比，除了獲取的服務具有人身屬性（有可能必須是本企業職工的服務）外，支付對價是與權益工具未來價格掛鉤的浮動報酬，但其本質還是交換行為。

股份支付是企業管理理念創新引起的結算手段的創新，被授予人員因提供勞務而獲得的權利或對價與企業自身權益工具未來的價值密切相關，被授予人員和企業發展的利益和風險共同捆綁，讓員工參與分享其對主體創造的價值。這不僅是解決委托代理問題的有效手段，也是承認人力資本價值創造的地位、實現人力資本價值與公司價值保值、增值的有效途徑，為提高被授予人員服務的效率和水平提供了內在激勵。但從會計學角度而言，以上兩種形式的股份支付的性質是不同的，股份支付成本費用的計量方法也是迥異的，前者按照股份支付主體發行權益工具—接受勞務投資原理進行會計處理，后者按照購買勞務承擔負債原理進行會計處理。下文在此股份支付性質的基礎上，剖析限制性股票股份支付授予的權益工具在授予日公允價值計量的內在邏輯和原理。

表1 取得授予的權益工具的條件及會計處理的總結

圖1 股份支付的授予條款和條件分類

三、以權益結算的股份支付成本費用用法替代計量的總原則分析

計量以權益結算的股份支付事項，主要會計目標是計量作為發行權益工具對價而收到的商品或服務。因此，以權益結算的股份支付的會計核算應與其他發行權益工具相同，即確認對價（凈資產的變化）及相應的權益增加（見IFRS 2,結論基礎BC 65段）。就企業主體以股份支付獲取職工提供服務公允價值的計量方法而言，我國會計準則基本上沿用了國際財務報告準則，盡管CAS 11與 IFRS 2存在表述方面的差異，但實質內容是相同的：采用公允價值計量基礎確認以股份支付獲取的職工服務，優先選擇主體獲取服務的公允價值計量，但是由于一般情況不能可靠地估計被授予人員提供服務的公允價值，我國企業會計準則直接按照交易的另一方——授予日權益性工具公允價值作為收到職工服務的公允價值，即股份支付的成本費用，該服務被主體消耗在具體的生產經營活動中，會計上要對其進行合理攤銷，這種計量方法在會計學上被稱為替代計量原則。無獨有偶，在CAS 7中，基于換入或換出資產公允價值可得性和可靠性的基礎上，可以用換出資產的公允價值作為換入資產的公允價值替代，或者相反。限制性股票股份支付成本費用選用替代計量的原理為：在授予日，假定合同雙方的公允價值實質上相同，預計收到服務的公允價值實質上等于授予的權益工具的公允價值。而且，企業主體收到服務的公允價值與授予的權益工具在后續計量日的公允價值不大可能高度相關，因此授予日權益工具公允價值最適合替代計量所收到服務的公允價值。所以限制性股票股份支付的權益工具一旦被授予，即按照授予日的公允價值計量，后續主體股價的公允價值變動不影響所確認的股份支付費用的總額。

在替代計量下，股票股份支付的成本費用總額=Σ權益工具授予日公允價值＊可行權的權益工具數量（Σ表示各期分攤之和）。如前文所述，以權益工具結算的股份支付，性質上屬于主體發行權益工具，但其會計處理邏輯（原則）與企業對非服務的提供方發行的股票略有不同，后者是按照收到投資方的現金或者資產的公允價值為增加所有者權益額，而前者是主體根據發行的自身權益工具授予日的公允價值增加所有者權益額。根據CAS 37(2017)第21條：金融工具或組成部分屬于權益工具的，其發行（含再融資）、回購、出售或者注銷時，發行方應當作為權益的變動處理，發行方不應當確認權益工具的公允價值變動。

四、行權條件和條款限制性股票股份支付成本費用計量的影響機理分析

（一）限制性股票股份支付的行權條件和條款分類

限制性股票股份支付是指企業授予職工一定數量本單位或者集團內其他企業的股票，被激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃預設條件的前提下，才可以出售限制性股票并從中獲利；如果預定目標沒有實現，企業則收回免費贈與的限制性股票或者按照原來較低的授予價格回購。對被激勵員工而言，企業雖在授予日將股票記到被激勵人員名下，但是股票的權利是受到限制的，只有滿足設定的行權條件后，才可以解鎖流通并獲利，若未達到全部條件將會被公司回購注銷。在未解鎖期內，股票所有權的相關權利（包括享有利潤分配、配股、設定擔保等權利）都被限制，在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。可見限制性股票的限制性不僅包括正常轉讓的限制，還包括對股票的所有權的限制。最初授予的權益工具數量與最終可行權數量可能不一致，要在各個計量日根據被激勵員工滿足行權條件的情況的最佳估計，對前期估計的股份支付成本費用進行后續調整。可見股份支付具有或有事項的屬性特點：由過去的交易或事項形成，其結果須由某些未來事項的發生或不發生加以確定性。限制性股票股份支付的行權條件和條款分類情況可以用圖1表示。

《CAS解釋第3號》（2009）首次用排除定義法提出了非可行權的定義，同時給出了可行權條件的概念：可行權條件是指能夠確定企業是否得到職工或其他方提供的服務，且該服務使職工或其他方具有獲得股份支付協議規定的權益工具或現金權利的條件；反之，為非可行權條件。可行權條件包括服務期限條件或業績條件。服務期限條件是指職工或其他完成規定服務期限才可行權的條件。業績條件是指職工或者其他方完成規定服務期限且企業已達到特定業績目標才可行權的條件，具體包括市場條件和非市場條件。市場條件是指行權價格、可行權條件以及行權可能性以權益工具市場價格相關的業績條件；除市場條件以外的其他業績條件，如股份支付協議中關于達到最低盈利目標或銷售目標才能行權的規定。

“非可行權條件”概念過于抽象，實務中，典型的非可行權條件主要有：(1)取得股權后應履行“競業限制”協議和對行權后的股權轉讓限制；(2)基于商品價格指數、股票指數的條件；(3)按照行權價格支付款項。

服務期限和業績條件中非市場條件與員工自身的努力是非常相關的。非可行權條件和市場條件是由諸多市場或者與員工提供的服務本身無關的因素決定的，往往不是被激勵員工努力程度所能左右的。不同的行權條件和條款分別通過對權益工具授予日的公允價值和最終確定的行權權益工具數量，間接影響主體股份支付的成本費用計量和確認。

（二）行權條件和條款對授予權益工具授予日公允價值的影響機理分析

在計量限制性股票股份支付中的授予日權益性工具公允價值時應考慮的因素等方面，CAS 11與IFRS 2保持了一致性：在估計限制性股票的公允價值時，應當考慮股份支付協議規定的可行權條件中的市場條件和非可行權條件的影響，不應考慮鎖定期內轉讓限制或其他限制（《CAS解釋第3號》（2009）），即：對于授予職工的股份，其公允價值應按企業股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權條件）進行調整（《CAS解釋》(2010)））。目前實務中對權益性工具公允價值的計量方法主要有兩種：(1)直接采用上市公司股票授予日股票交易價格減去授予價格；（2）B-S模型等估值技術考慮受限因素進行估值。后者與前者相比，主要考慮了等待期（或解鎖期）和禁售期對限制性股票公允價值的影響，其原理是：假設被激勵員工均在授予日為了鎖住預期收益，除了考慮時間成本外，還分別買入和賣出與授予日購入限制性股票操作方向相反的權證（即賣出認購權證和即買入認沽權證）。顯然相同條件下，第一種方法計量得到的權益性工具的公允價值要比第二種方法高很多。

證監會多次在上市公司監管報告中指出：計量所授予權益工具在授予日的公允價值時，以授予日股價為基礎考慮流動性折扣的計量是不適當的。也就是說，實務中，站在被激勵員工角度利用估值技術考慮限售條件確定限制性股票的公允價值的計量方法對應的會計處理是不規范的。國際財務報告解釋委員會（IFRIC）在2006年也曾多次討論限制性股票的限售條件對其公允價值的影響。IFRS 2結論基礎第BC168段強調：“（估值技術）目標是估計股份期權的公允價值，而不是估計從雇員角度出發的價值”。這句話的意思是若用估值技術確定限制性股票的公允價值，理應站在限制性股票的交易角度，即應該是與所有實際或潛在的自愿投資該限制性股票、且已經或可能對其報價產生影響的市場參與者的交易，而不僅僅只是與雇員的交易。其原因如同IFRS 2附錄二B1段所述：“僅從單個雇員角度影響期權價值的因素，與由熟悉情況或自愿的市場參與者確定的價格是不相關的”。

IFRS 2附錄二B3段規定，“如果在給予日之后，股份轉讓受到限制，這個因素也應被考慮，但僅限于給予后的限制影響到熟悉情況和自愿的市場參與者愿意為該股份支付的價格，例如，如果該股份是在一個完備且流動性強的市場上活躍地交易，給予后的轉讓限制可能對熟悉情況和自愿的市場參與者愿意為該股份支付的價格不產生或只產生微乎其微的影響”。實務人員可能會對此條規定產生疑惑，在確定限制性股票公允價值時，為什么行權之前不考慮限售因素，而在行權之后要考慮呢？本文認為，行權之前的限售屬于可行權條件的范圍，是鑲嵌在服務期限和非市場業績條件之中的；行權之后服務期限和非市場業績條件已經滿足，限售是另外單獨的條件，屬于非可行權條件，股份支付準則要求在估計限制性股票公允價值時考慮非行權條件的影響。因此，在計量限售股票的公允價值時是否要考慮其“限售”因素，主要取決于該限售因素的性質，若是出于該權益工具本身的特征（即不論是誰，也不管被授予人員是否向企業提供服務或商品，都必須受到該限售條件的約束），就要從整個市場交易角度考慮該限售因素是否對其公允價值產生影響；若限制性因素僅與被激勵人員需承擔的服務義務有關，即該等受限因素依附于股份支付的服務期限條件或者非市場業績條件，則在計量限制性股票公允價值時無需考慮該類限售因素的影響。而且，通常情況下，不管行權前還是行權后，如果公司主體股份是在一個完備且流動性強的市場活躍地交易，股份支付的限售條件可能對該股份市價的影響很小，可以忽略不計（極端情況除外），因此限售條件對股價不產生或只產生微乎其微的影響。因此目前監管思路傾向于計量授予日限制性股票公允價值時不考慮期權價值，直接采用授予日股票市價減去授予價格確定，是符合國際財務報告準則和我國會計準則體系規定的。

（三）行權條件和條款對授予權益工具行權數量的影響機理分析

被授予的權益性工具的行權數量是確定限制性股票股份支付成本費用的另一個乘數因子。非市場條件和服務期限是否得到滿足，影響企業對預計可行權情況的估計；市場條件和非可行權條件是否得到滿足，不影響企業對預計可行權情況的估計。等待期內每個資產負債表日，企業應當根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量；在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量應當與實際可行權數量一致，也就是在后續計量日不斷修正前期估計的股份支付的成本費用金額。

五、限制性股票股份支付的行權條件和條款對股份支付費用確認的影響小結

表1是來自國際財務報告準則中對企業主體關于確定“被激勵雇員取得權益工具的條件及會計處理的總結”，比較全面地表述了股份支付條件和條款對確認股份支付成本費用的影響。

我國現行會計準則體系關于股份支付的相關規定基本上與國際財務報告準則保持一致，可以借助表1進一步理解我國會計準則體系的相關規定。國際會計準則理事會就股份支付成本公允價值計量方法，考慮了反饋意見并征求估值專家意見后，采用了《美國財務會計準則公告第123號》（《SFAS123號》，后被ASC718所取代的“修訂的授予日法”。這種方法下，將行權條件和條款進行區分處理，并分別分配給計量股份支付成本費用的兩個乘數因子：市場條件和非可行權條件分配給授予日權益工具的公允價值計量時予以考慮，而非市場業績條件（包括服務期限條件）分配給預估可行權的權益工具數量時予以考慮。

既然市場條件和非可行權條件包括在授予日權益工具公允價值的估值中，則在確認授予日估計權益工具的公允價值時，企業應考慮市場條件不能被滿足的可能性和非可行權條件對其公允價值的影響；而非市場業績條件和服務期限則被排除在授予日對權益工具的估值以外，也就是說，在估計限制性股票授予日公允價值時，無需考慮因非市場業績條件和服務期限不滿足行權條件而作廢的可能性。服務期限和非市場業績條件被納入估計最終行權的權益工具數量的影響因素，也就是說，通過調整預計可行權的權益工具數量，來考慮因服務期限或非市場業績條件未滿足而導致股份支付作廢的可能性，即因為無法滿足非市場業績或服務期限條件而作廢，企業無需就員工提供的服務確認任何費用；由于權益工具的授予日估值中考慮了行權條件中的市場因素和非可行權條件，在預估可行權數量時無需再予以重復考慮，如果員工提供的服務滿足了全部非市場業績條件和服務期限條件，企業應確認收到該服務（即確認股權激勵費用），而無論市場條件和非行權條件是否滿足。以上分析結果與表2的表述一致。

極端情況下的會計處理為：(1)沒有滿足服務期限或非市場的業績條件的會計處理按照作廢處理，因為服務期限或者非市場的業績條件分配給可行權權益數量的計量考慮因素，若沒有同時滿足該類條件，則實際可行權的權益工具數量為零，即股份支付累計確認的成本費用為零，即作廢。(2)如果沒有滿足市場條件或非可行權條件，但是都滿足服務期限條件和非市場條件，應就全部授予的權益工具數量確認股份支付成本費用，不可以沖回。因為市場條件或非可行權條件被分配給授予日權益工具公允價值的計量考慮因素。也就是說，確定授予日公允價值時已經考慮了這些因素，當激勵對象滿足了服務期限條件和非市場條件之后，計量權益工具行權數量時無需重復考慮市場因素或非可行權條件。因此一旦授予日權益工具的公允價值確定下來，市場條件或非可行權條件是否滿足，不再對股份支付成本費用總額的計量產生影響。