同一控制下吸收合并的房地產企業注銷探析

王慶

摘要：實務中，注銷企業流程復雜繁瑣且時間長。以房地產企業A公司為視角，通過系統梳理其注銷流程，總結分析其選用同一控制下吸收合并、不支付對價注銷的財稅處理，為通過同一控制下吸收合并形式注銷的企業提供參考。

關鍵詞：房地產企業；同一控制；吸收合并；注銷

一、緒論

很多國有房地產企業歷史遺留問題較多，開發項目已結束，所在城市或者區域已很難新增土地進行項目開發，不再符合產業結構調整政策[1]，且占用較多資源，管理成本較高，會計假設已不能滿足持續經營條件。從整個集團層面，為資源優化配置以及整合管理、精簡機構，提高集團綜合實力，需要及時注銷這些企業。

A公司和B公司（B公司為A公司的母公司）同屬于房地產開發企業，A公司主要為項目公司，僅有一個項目，且已完成項目開發任務，多年來，也未取得其它土地資源，未承擔其它開發銷售任務，持續性運營面臨困難。按照國家國有資產管理要求，為了精簡機構、減少層級管理，降低運營成本，將公司一些遺留資產及經營業務進行資源整合，集中運作，統一歸口管理，提高資源利用率和效率，經A公司和B公司分別同意，并經A、B公司所在C集團批準，實施B公司吸收合并A公司，A公司依法解散并注銷。

兩家公司合并后，從精簡機構，資源整合，集團集約化管理角度，將可以充分利用B公司的供貨商、客戶群等資源，不斷開發新項目，提升競爭能力，做大做強C集團的房地產開發板塊，為未來C集團房地產開發的發展建立更好的基礎和平臺。同時，合并后將大幅度降低經營管理成本，進一步提高總體經濟效益，也將為全體股東提供更加優異的業績回報。

二、理論基礎

根據《企業會計準則第20號——企業合并》，同一控制下的企業合并指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。一般而言，集團公司內部母子公司、子公司之間的合并是同一控制下的企業合并[2]。本文房地產企業A公司的母公司是房地產企業B公司，房地產企業B公司的母公司是集團C公司，B公司吸收合并A公司屬于同一控制下的企業合并。

同一控制下的企業合并又可以分為三類，分別為控股合并、吸收合并和新設合并。吸收合并是合并方吸收被合并方后，合并方法人地位保持不變，并承繼被合并方的全部財產（含相關權利義務）、債權、債務等，被合并方依法喪失法人資格并注銷。本文B公司吸收合并A公司后，A公司喪失法人資格并注銷，B公司承繼A 公司的全部財產（含相關權利義務）、債權、債務等。

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，其中特殊性稅務處理包含企業合并中同一控制下且不需要支付對價。本文A、B公司吸收合并且不需要支付對價，符合特殊性稅務處理的規定。

三、同一控制下吸收合并稅務處理

房地產企業的注銷首先是稅務注銷，然后依據稅務注銷批復辦理工商注銷，最后注銷銀行賬戶。稅務注銷流程如圖2：

（一）房地產企業項目清算注銷流程

1.項目土地增值稅清算（一手房）

根據《北京市地方稅務局土地增值稅清算管理規程》進行項目土地增值稅清算，房地產A公司在清算過程中遇到的主要問題如下：

（1）房地產企業銷售的商品房包含精裝修，稅務機關在規程中規定裝修費用不能包括企業自行采購或者委托裝修施工企業購買的家用電器、可移動家具等；但是如果這些家具在安裝后不可移動，是房屋的一部分，且無法拆除，若拆除，影響或者喪失其使用功能，這些裝修款可以作為扣除金額，例如戶式空調、中央空調、固定式櫥柜等。

（2）稅務機關是稅務政策的制定者和參與者，在核定土地增值稅成本時，不再以合同協議及發票作為依據，而是考慮業務的實質。由于A公司股東從外企轉到私企，最后過到國企B公司，其中有部分工程款為外資股東代墊工程款項，A公司成立后，支付股東代墊工程款項，此部分有股東開具的工程款發票、有代墊工程款協議、有A公司支付給股東的付款憑證，因最初的外資公司已注銷，缺少股東支付這部分工程款的依據，即股東實際墊支工程款的明細及合同，故稅務機關不允許將此部分代墊工程款項列入成本。

經過反復整改及溝通，一手房土地增值稅清算經稅務機關最終核準、打印土地增值稅稅票，A公司完稅后，稅務機關會出具《土地增值稅清算核準通知書》，據此完成土地增值稅清算。

2.項目剩余房產土地增值稅清算（二手房）

根據《北京市財政局 北京市地方稅務機關 關于轉發財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（京財稅[1996]645號）中規定舊房是使用一年以上的房產，即二手房。會計核算體現在科目的轉換，即存貨科目轉到固定資產或者投資性房地產科目核算；稅務核算體現在房產稅是否已繳納。

項目進行土地增值稅清算后，若還有二手房，該部分房產最終要以吸收合并的形式并到母公司B公司，需要進行二手房土地增值稅清算，A公司需要由政府批準設立的房地產評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率后的價格作為扣除金額，收入按照稅務機關指導價計算，填列《土地增值稅納稅申報表（三）》按照相關稅率核定土地增值稅稅額，A公司完稅后，領取稅務機關出具《土地增值稅涉稅證明》。

根據《財政部 國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號第三條），A公司二手房土地增值稅完稅后，辦理B公司過戶房產前的免契稅證明，以收到稅務機關的受理通知書《稅務事項通知書》為依據。

3.項目清算注銷

稅務機關審核整個項目的土地增值稅是否足額繳納，A公司提供關于吸收合并的股東會決議和吸收合并協議，以及項目面積說明、土地增值稅一手房完稅依據、房產稅稅票及計算說明。稅務機關審核通過后出具項目清算批復，在《土地增值稅項目注銷登記申請審核表》簽字蓋章。

4.稅控及報稅注銷、清繳稅款

股東會決議中要求法人親筆簽字，并注明清算開始日。同時提供銀行蓋章的終止實時繳稅協議、流轉稅月報、流轉稅季報、所得稅年報及清算報告。注銷窗口點清算狀態，此時要反復與稅務機關確認點的是債務重組注銷，而非一般企業普通注銷的形式。

同時報送企業特殊性稅務處理重組業務備案材料，包括（1）企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表（2）企業合并的總體情況說明（3）B公司吸收合并A公司的協議（4）C集團批復B公司吸收合并A公司的決議（5）A公司凈資產、各單項資產和負債的賬面價值和計稅基礎匯總表（6）合并前后的股權關系說明、參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明（7）12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書（8）合并后各方的營業執照副本、工商備案公司章程（9）B公司承繼A公司的相關所得稅事項情況說明（10）合并企業彌補被合并企業虧損的情況說明：被合并企業凈資產公允價值*合并業務發生當年末國家發行最長期國債利率（11）合并當事各方一致選擇特殊性稅務處理的書面文件（12）不涉及非貨幣性資產支付的說明（13）重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權交易，與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明（14）按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。

5.查賬及領取注銷批復

稅務機關通過企業的歷年憑證、賬簿等資料檢查企業所得稅、增值稅及附加、房產稅、土地使用稅、印花稅、個人所得稅等稅目是否有正常申報并完稅，尤其是企業所得稅，要從整個項目完工時核定的所得稅完工清算報告與土地增值稅清算報告核定對比單方成本確認是否合理，以及歷年收入確認是否合理，歷年的所得稅匯算清繳是否合理。如果有問題，需要補稅及滯納金，完稅后15個工作日后取得稅務機關注銷批復，即稅務機關出具的《注銷稅務登記通知》和《清稅證明》。

（二）吸收合并過程涉及的稅費

1.土地增值稅

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號），暫不征收土地增值稅的優惠政策不適應房地產開發企業，故A公司仍然要對剩余房產申報繳納土地增值稅。土地增值稅也是在吸收合并下唯一需要繳納的稅金。

2.企業所得稅

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，其中特殊性稅務處理包含企業合并中同一控制下且不需要支付對價。本文A、B公司吸收合并且不需要支付對價，符合特殊性稅務處理的規定。

特殊性稅務處理是合并方B公司按照被合并方A公司資產負債的賬面價值入賬，A公司過戶到B公司的房產同樣按照賬面價值過到A公司，沒有增值，暫不繳納企業所得稅，待B公司對外出售該部分房產，再繳納企業所得稅。

3.增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011 年第13 號），B公司吸收合并A公司，將全部債權債務吸收合并到B公司，將房屋權屬轉移到B公司，不屬于增值稅的征收范圍，所以這部分房產過戶不需要征收增值稅。

《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012 年第55 號），A公司在資產重組過程中，將全部債權債務一并轉讓給B公司，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至B公司繼續抵扣。

4.契稅

根據《財政部 國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號），B公司吸收合并A公司，對B公司承受A公司房屋的權屬，不征收契稅。

5.印花稅

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號），B公司吸收合并A公司，原來已經貼花的資金賬簿可以不用繳納印花稅。

四、同一控制下吸收合并帳務處理

在做所得稅特殊性稅務重組備案前，一定要將A公司賬面所有資產負債轉到B公司，結束賬簿記錄[3]。這是很容易忽略的一點，往往企業會在稅務注銷、工商注銷后才進行最終的賬務處理，其實不然，特殊性稅務重組備案需要合并雙方A公司和B公司的結賬分錄以及總賬、明細賬，同時核實A公司結轉到B公司的資產、負債、權益是否按照賬面價值結轉，以及A公司的凈資產賬面價值數值，用以計算可由B公司彌補的A公司虧損的限額。結轉完成后，A公司的資產負債為0，利潤表為合并當年年初到合并日當天的當年累計利潤。

同時進行稅務注銷時，需要提供吸收合并完成當年的企業所得稅匯算清繳報告以及清算報告，勢必要先結賬，不能因為稅務注銷時間長，或者可能會有費用發生，而遲延結賬，導致影響稅務注銷進度。此外，人員的安置，車輛的處置過戶都需要在結賬前處置完畢。

同一控制下吸收合并下，企業選擇的是特殊性稅務處理，是合并方B公司按照被合并方A公司資產負債的賬面價值入賬。A公司和B公司的會計政策保持一致，賬務處理如下：

B公司賬務處理：

借：資產

貸：負債

貸：所有者權益

借：實收資本

貸：長期股權投資

A公司賬務處理：

借：負債

借：所有者權益

貸：資產

A公司結束經營及賬簿記錄后發生的費用，例如可能彌補的稅金及滯納金、支付中介機構的費用、銀行賬戶的利息費等都計入B公司的賬簿中，注意實時修改合同和對方開具的發票，以避免后續不必要的麻煩。

五、結論及建議

（一）結論

B 公司吸收合并A 公司后，不會影響B公司的持續經營能力，有利于 C集團整合企業內外部資源，并規避同業競爭，降低管理成本，達到規模效應[4]，為做大做強C集團提供保障。

（二）建議

1.檔案保管要細致

（1）合同管理。從開發項目最初取得土地的土地合同，期間的建造施工費用合同，到最終房子成型交給業主的銷售合同，房地產企業開發項目多，簽訂的合同數量多，金額大，如果管理不善，翻閱合同勢必費時費力。建議企業采用專門的軟件實施合同管理，并連續編號，按項目分門別類，由專人負責管理。

（2）財務憑證管理。記賬憑證摘要填寫規范具體，表明項目名稱、項目開發期數、合同號、付款內容等；每張憑證都后附附件，沒有附件的寫說明，讓第三方也能看懂憑證；涉及到發票，發票必須齊全且驗證真偽。

（3）稅務憑證管理。報稅的申報表每月留存一份，計算稅的電子表格、完稅憑證盡量每月復印留存。稅控系統開出的發票每月導出或打印留存，發票開票登記合理完整且連續編號。

前期工作做到位，后期才會省時省事、高效、保質保量，不會因為缺合同或發票等導致補繳稅款及滯納金，額外增加企業負擔。

2.提前做好規劃和預算。企業準備做注銷工作前，要提前籌劃，同一控制下吸收合并如果按照特殊性稅務重組處理，稅收優惠較大[5]。企業需了解相關政策，咨詢相關稅務機關，提前準備特殊性稅務重組所需要的材料。

3.積極學習、與時俱進。稅收政策法規知識要及時更新，隨時關注稅務機關網站或其微信公眾號平臺，加強與稅務機關溝通與聯系；提高財會人員專業素質，財務會計準則的學習也需要與時俱進，稅會差異及時把握。

參考文獻：

[1]于青，王瑞川.普通清算注銷程序的簡化機制探討-從利益關聯方角度考量[J].經濟師，2018 （3）：79-80.

[2]岑雯雯.同一控制下企業吸收合并特殊性稅務處理的思考[J].交通財會，2013 （1）：69-71.

[3]李云華.同一控制下企業吸收合并的財稅處理探析—以合并各方選用特殊性稅務下為例[J].實務解讀，2013 （11）：14-15.

[4]謝昭.寶鋼武鋼吸收合并案例研究[J].現代商貿工業，2017 （10）：36-37.

[5]陳華麗.企業吸收合并的涉稅事項淺析[J].經管空間，2017：109-110.