應由提名委員會搜尋、審查、提議董秘人選

周勤業(yè)

董事會秘書肩負公司信息的對外公布、負責投資者關系管理和參與公司治理的這些重要職責，應由董事會提名委員會在合適人選搜尋和審查的基礎上，由提名委員會作為提案提出，上董事會審議并聘任較為妥當

上市公司的特征之一是其公眾性，即有一大批社會公眾投資者。很多公眾股東既不參與公司決策，又不參與公司經營，那他們只能通過上市公司的信息披露，作出自己買賣公司股票的投資決策。因此對上市公司有一個特殊的法定要求，即透明度。當上市公司發(fā)生對其股票價值可能產生較大影響的重大事件時，應及時、公平地披露信息，并保證信息真實、準確、完整。按照有關規(guī)定，上市公司信息披露的主要負責人是董事會全體成員，而協助董事會完成信息披露工作的則是董事會秘書。因此，我國《公司法》第123條規(guī)定，“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜”。

董事會秘書的職責可以概括為參與公司治理、負責股權管理和信息披露事務。因此，他屬于公司的管理人員，理應由董事會聘任，這在證券交易所的《股票上市規(guī)則》里面得以確認。至于董事會秘書在公司里的地位，各個公司有所差別，有的公司把董事會秘書作為高管，有的公司則把董事會秘書作為中層管理人員。這種地位不同，帶來了董事會秘書該由誰來提名的問題。

我國目前的相關法律、法規(guī)并未明確規(guī)定董事會秘書該由誰提名，企業(yè)實踐中董事長、總經理、董事長和總經理共同、董事會提名委員會提名均有。筆者認為，董事會秘書肩負公司信息的對外公布、負責投資者關系管理和參與公司治理的這些重要職責，應由董事會提名委員會在合適人選搜尋和審查的基礎上，由提名委員會作為提案提出，上董事會審議并聘任較為妥當。

在境外的成熟市場，董事會秘書是一個和注冊會計師、執(zhí)業(yè)律師相似的職業(yè)，他們有一個公司秘書公會的組織，通過這個組織的職業(yè)資格考試，獲得公司秘書資格，各個公司董事會從有資格的人選中聘任公司董事會秘書。最早執(zhí)行這一制度的是英聯邦國家。公司秘書國際聯合會（CSIA，Corporate Secretaries International Associaton）2010年3月在世界銀行巴黎總部成立，首任會長是香港特許秘書公會會長姚慧兒女士。可見香港公司董事會秘書的培養(yǎng)、任命、管理等走在了世界的前列。我國大多數H股公司的董事會秘書是香港特許秘書公會的會員。隨著公司治理的推進，內地也有必要引入這套制度。