企業并購會計處理與 信息披露的若干問題研究

馮瑋袆

摘要：近年來，隨著我國市場經濟的發展及企業自身發展的需要，企業在保持自身主業發展優勢的同時，為持續不斷地保持盈利能力或謀求更大層次的發展，開始主動出擊并購目標企業。目前，我國企業合并準則將企業合并過程中的會計處理，分為同一控制下的企業合并采用權益結合法，以及非同一控制下的企業合并采用購買法兩種處理方法。而對于具體某個企業來說，并購業務并不經常發生，并購的會計處理對于企業管理層和會計人員來說，容易出現理解和應用上的困惑和誤區。文章在分析我國企業并購中會計處理的購買法與權益結合法的不同基礎上，深入探討了當前我國企業并購中會計處理存在的問題，并針對性提出了完善企業并購會計處理的對策措施，以期為企業并購中會計處理實務提供有價值的借鑒。

關鍵詞：企業并購；會計處理；信息披露

一、我國企業并購中會計處理：權益結合法與購買法的不同

依據我國《企業會計準則第20號——企業合并》中對并購會計處理方法的規定，同一控制下的企業合并，采用權益結合法。具體來說，就是合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。同一控制下的企業合并一般發生于企業集團內部，如集團內母子公司之間、子子公司之間等。在權益結合法下，參與合并的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬面價值記錄，合并后企業的利潤包括合并日之前本年度已實現的利潤，以前年度累積的留存利潤予以合并。權益結合法僅適用于以股權相交換的合并業務，賬面上不確認商譽。

非同一控制下的企業合并，依據《企業會計準則第20號——企業合并》中的規定采用購買法。具體來說，就是購買方支付的合并成本以購買日付出資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。非同一控制下企業合并本質上為市場化購買，故稱為購買法。其處理原則與一般的單項資產購買有相同之處，同時亦有區別。相同之處在于因為交易本身是按照市場化原則進行的，購買方在支付有關對價后，對于該項交易中自被購買方取得的各項資產、負債應當按照其在購買日的公允價值計量；與單項資產購買的不同之處在于，企業合并是構成業務的多項資產及負債的整體購買，由于在交易價格形成過程中購買方與出售方之間議價等因素的影響，交易的最終價格與通過交易取得被購買方持有的有關單項資產、負債的公允價值之和一般會存在差異。差異處理分為兩種情況：一是購買方支付的成本大于通過該項交易自被購買方取得的各單項可辨認資產、負債的公允價值之和，差額部分是交易各方在作價時出于對被購買業務整合獲利能力等因素的考慮，即被購買業務中有關資產、負債整合在一起預期會產生高于其中單項資產、負債的價值，即產生了正商譽的價值；二是購買方支付的成本小于該項交易中自被購買方取得的各單項資產、負債的公允價值之和，差額部分是購買方在交易作價過程中通過自身的議價能力得到的折讓，即產生了負商譽。正商譽在合并報表中體現為資產，負商譽在合并報表中體現為企業合并發生當期合并利潤表的損益，換言之，負商譽提高了合并當期的利潤。

二、當前我國企業并購中會計處理存在的問題

（一）權益結合法存在粉飾報表可能性

在采用權益結合法下，當上市公司存在持續性虧損，且無可預期的重大經營利好時，就可能通過同一控制下的企業合并交易粉飾報表。假設同一控制下被合并企業經營業績良好，預期能覆蓋上市公司虧損數額，上市公司就可以通過合并交易在報告期內完成企業合并，將被合并方比較期間的經營利潤全部納入合并報表，最終實現合并報表的財務數據扭虧為盈，化解退市風險。另外，權益結合法下主并企業購進同一控制下的某個企業，在后期生產經營過程，產品銷售是按市場價值確認，結轉的產品成本卻是按賬面價值確認，不是按市價確認，在通貨膨脹普遍存在的情況下，實現的當期經營利潤就會大于按市價確認成本的情況，相當于變相將先前確認的資本公積中的隱性收益確認為經常性損益，會計報表數據也會好看。

（二）購買法存在的運用難題

目前西方國家已取消權益結合法，全部采用購買法核算企業合并。那我國為何要同時存在權益結合法和購買法呢？這是因為在我國現有市場經濟還不夠成熟和完善的現狀下，完全實現購買法存在運用難題。首先，我國目前的證券市場和資產評估市場覆蓋面不夠廣，即使企業想進行目標企業的價值評估，也缺乏相似資產的參照物，目標公司的公允價值難以獲取；其次，合并時交易定價的監督機制缺乏，合并價格往往在很多時候很大程度上依靠當事雙方的主觀判斷，因缺乏市場價值參考比對，價格監督通常也無從談起。在此狀況下購買法的商譽確認也會存在被利益相關方操縱的可能。

三、完善企業并購會計處理的對策措施

（一）健全會計處理方法的體系，加強監管力度

因為我國的會計準則是借鑒西方國家的會計準則而制定，但是因為我國的經濟環境和市場化程度與西方相比存在較多差異，如果照搬西方的會計準則，難以適應我國現階段市場經濟現狀。因此我們在建立我國的會計準則應當在充分考慮我國經濟發展現狀，同時也兼顧國際慣例的基礎上制定的。從目前來看，我國會計準則之所以將企業合并同一控制下采用權益結合法，非同一控制的企業合并采用購買法這兩種方式并存，也是根據我國目前經濟發展的實際狀況，在權衡了權益結合法與購買法的利弊之后作出的規定。建立完善且符合經濟發展現狀的會計處理方法的體系對所有相關會計業務的企業都具有普遍的指導意義，所以我國應當充分考慮我國企業在合并中使用購買法和權益結合法的不同情況，在參考國際先行發展的國家的會計處理經驗的同時，制定符合我國國情的會計處理體系，為我國企業合并業務提供參照遵循體系。在制定完善和適合的法規體系的同時，注重加大管理部門的監管力度和內部控制機構的全過程監督，切實防范利用企業合并時機操縱企業利潤的違規行為。

（二）建立完善有效的資產評估市場和股權交易市場

從企業合并的過程來說，購買法體現了市場經濟的本質。市場經濟就是以維護產權，促進平等和保護自由的市場制度為基礎，以自由選擇、自愿交換、自愿合作為前提，以分散決策、自發形成、自由競爭為特點，以市場機制導向社會資源配置的經濟形態。但因為我國目前所面臨的市場環境還不夠成熟，在我國目前的市場環境中，二級市場上獲取商品和資產價格本身就有一定難度，對于構成價格更復雜的企業股權，更難實現獲得被并購企業的透明公允的企業價值。在這種情況下，我國在大力開展資產評估中，應進一步建立健全資產評估行業準則與規范，通過相關規范制度的約束減少評估過程中人為主觀因素的影響，并加強評估機構建設和監督力度。在股權交易市場方面，目前我國各地開始大力建設和發展的股權交易中心，就在為企業股權交易提供交易平臺、為符合條件的企業謀求上市提供咨詢和服務、為擬上市企業提供與企業股權交易的相關服務中開始扮演越來越重要的角色，成為我國積極建立股權市場與證券市場的先行軍。這些工作的開展和股權交易中心的蓬勃發展都在預示著我國股權交易市場未來的活力。

（三）引入鑒證中介，加強信息披露合規合法審查

企業自身趨利的本能以及會計適用方法的選擇，都使得企業通過股權合并謀求操縱企業利潤的行為，從潛在沖動落到實際行動存在極大可能。無論是權益結合法下將企業利潤預留，還是購買法下企業利潤正常顯示，從一個較長時間段來看，不同類型會計處理方法引起的不同差異將漸漸趨同，波動回歸。但從股權投資人的角度來看，尤其是短期投資更想在最短時間內做獲利了結，這就對企業合并會計報表信息的披露提出了更高要求。

對合并信息的披露要求是市場公平良性運轉的要求，要求企業要將自身的生產經營真實完整地進行披露，以對投資者的決策投資提供及時和相關的參考價值。在投資者不具備相關核實財務數據和經營狀況的條件下，可以考慮引入中介機構進行必要鑒證，對企業合并情況和價值判斷提供專業評價，將企業合并狀況真實、完整地透露給公眾，從而保證利益相關人能夠對企業的合并過程實施有效監督，保證企業合并的合規合法，進而做出理性的投資決策。

四、結語

綜上所述，權益結合法與購買法各有利弊，權益結合法下，合并當年的利潤較高，傳遞企業盈利水平，容易拉升企業股價，強化投資人投資信心。購買法下，合并成本大于被并購企業的凈資產公允價值時，其差額作為商譽記入合并報表。但購買法下企業價值評估是一難點，在實際的操作中，被并購方的凈資產公允價值往往難以進行準確評估。對此，我國國有資產管理部門對評估方法的選擇也進行了相關規定。因此，我國企業并購中還是要結合實際，可以通過健全會計處理方法的體系加強監管力度、建立完善有效的資產評估市場和股權交易市場、引入鑒證中介加強信息披露合規合法審查等工作，不斷在實際中完善企業并購處理法規體系，為我國企業股權交易和并購提供更好環境，為市場經濟發展提供源動力。

參考文獻：

[1]李新海.企業并購會計研究[J].商業經濟，2017（07）.

[2]王東.基于我國新會計準則企業并購的會計處理方法的探討[J].財經界（學術版），2015（14）.

（作者單位：內蒙古電力勘測設計院有限責任公司）