常見借殼公司上市會計處理方法

韓軍林

摘要：近些年我國出現借殼上市這一新生物，它相對于IPO有很多突出的優點，能夠避免IPO排隊，審核進程不確定性大，市盈率受到監管機構行政手段指導的影響。借殼上市這一資本擴張模式的決策成本比一般并購低，買殼直接成本也較低，許多中小企業都看到買殼上市所帶來的成本效益，躍躍欲試。借殼上市的會計處理方法有很多，如購買法，反向購買法（僅上市公司），權益結合法，他們之間的所帶來的經濟后果是不同的。

關鍵詞：借殼公司；會計處理；方法

一、借殼上市的會計處理方法選擇

（一）上市公司構成業務，且構成企業合并

構成業務是指借殼上市企業能夠開展獨立核算業務，獨立形成利潤。結合《企業會計準則》和實際操作情況來看，應用權益結合法的大多是同一控制下的企業合并。對于非同一控制情況下的借殼企業支付方式有購買法和反向購買法。購買法下的借殼企業主要以貨幣資金支付和權益性證券等進行企業合并；反向購買法下的借殼企業主要以上市公司發行的權益性證券與股權置換方式的方式進行。

（二）上市公司不構成業務

不構成業務是指借殼上市公司的業務被置換出上市公司，借殼公司原有業務在上市公司繼續，參與合并的所有者交換了他們的風險和利益，上市公司是借殼公司的延續，原有賬面價值作為合并后凈資產價值計價順理成章。現如今我國市場定價功能相對較弱，權益結合法能夠提供較為真實可靠的會計信息，而且操作簡單。權益性交易又稱資本性交易，具體是指所有者利用自身身份進行交易的過程，值得注意的是，權益結合法在企業發生合并時，不確認損益，將所發生的成本費用直接確認為所有者權益。

二、借殼上市會計處理方法分析

例：A公司是一家食品類上市公司，面臨虧損，B公司則是一家民營農產品加工企業，發展勢頭良好。B公司為了獲得更好的發展前景，迫切需要借殼A公司上市。假設在合并當天，A公司的凈資產為15000萬元，同時股本數為10000萬股；而B公司凈資產總額高達45000萬元，是A公司的3倍，并且股本總數多達40000萬股，是A公司的4倍，同時，其凈資產公允價值也達到120000萬元，B公司凈資產的賬面價值與公允價值之間的巨大差異主要在于固定資產和存貨方面；在A公司和B公司之外還有一家c公司，c公司控制了B公司所有股份。在具體的借殼上市過程中，A公司和B公司首先進行資產置換，資產置換形成105000萬元的巨大差額，這一差額需要A公司通過向B公司增發股票予以彌補。假設A公司增發了8750萬股普通股，每股股價為12元，這樣A公司就獲得了B公司100%的股權。

（一）權益結合法

權益結合法將企業合并視為參與合并的雙方通過股權交換以形成所有者權益的聯合，不屬于資產的交易。權益結合法有一個特點，那就是合并之后，股東在新企業中的股權相對不變。權益結合法在賬目上不確認商譽，適用于同一控制下的企業合并。

在上述案例中，如果A公司的控股股東是C公司，A公司和B公司被同一家企業所控制，這種借殼上市是一般所說的買殼上市，在具體進行交易的時候，C公司先在資本市場上實現對A公司的控制，并實現控制之后向A公司注入B公司的優質資產。從C公司的角度來看，A公司和B公司合并前后，C公司所控制的凈資產價值并沒有發生明顯變化，因此合并財務報表應當以A公司和B公司賬面數為基準進行編制，在編制過程中不確認商譽，同時也不影響未來利潤。

（二）購買法

購買法將企業合并視為購買企業以一定的對價購買被合并企業的機器設備、廠房、存貨等資產，同時承擔被合并企業所有負債的一種經濟行為。在購買法下，按照合并時的公允價值計算被合并企業的凈資產，同時將支付對價超過被合并企業凈資產公允價值的部分確認為商譽并分期攤銷。

在上述案例中，如果A公司和B公司被不同的主體所控制，且我國會計理論界尚未提出反向購買法，那么在原則上，B公司借殼A公司上市應該按照購買法進行處理。通過計算可以得出，A公司的合并成本為105000萬元（8750×1

21，與B公司置換資產之后所形成的凈資產的價值相等，這樣就不必確認商譽。在購買法下，合并報表是以A公司的賬面價值以及B公司的公允價值為基礎進行編制的，而B公司賬面價值與公允價值之間存在65625萬元（75000～105000/120000）的差異，這一巨大差異主要是由固定資產、存貨所引起，在未來這一差異將會攤銷到生產成本之中，從而會吞噬企業未來的凈利潤。

（三）反向購買法

《企業會計準則講解》進行了非常明確的規定，如果是非同一控制下企業合并，通過發行權益性證券購買另一家企業的股權，是法律意義上的購買方，但是其生產經營決策在合并后為被購買方控制，因此是會計意義上的被購買方。

對于上述案例，B公司若模擬發行股票，將發行股票的公允價值作為B公司的并購成本，在具體交易中，B公司應該按以下方法來確定模擬發行股票的數量。增發股票之后，A公司原股東持股比例應為53.33%（10000/18750），應與B公司模擬發行股票后的占股比例相等。A公司可辨認凈資產的公允價值為15000萬元，因此確定的合并商譽為104985萬元。根據企業會計準則的規定，通過企業合并形成的商譽不能攤銷，而必須在每年年末進行減值測試，因此在這種方法下，企業合并將產生巨額商譽，這對企業未來的發展不利。

三、借殼公司上市會計處理方法的優化策略

（一）進一步完善我國相關會計準則

目前我國雖然制定了企業借殼上市的相關會計準則，但很多問題還是缺乏明確規定。第一，企業在進行借殼上市會計處理方法的選擇時，需要就被購買方是否構成業務進行判斷，但目前已有的會計準則對于構成業務的認定缺乏統一的標準，而其認定直接關系到會計處理方法的選擇，因此相關會計準則應進一步對“業務”的認定標準進行細化，以防止企業對會計判斷的濫用。第二，要明確權益性交易原則的概念。我國的企業會計準則雖然提到了權益性交易原則的概念，但是缺乏對其含義的進一步解釋，這樣容易導致將權益性交易法和權益結合法混為一談。為了避免這一問題，我國的會計準則需要進一步做出修訂，以明確權益結合法及權益性交易法的內涵和外延，并通過一些指南和解釋將二者加以嚴格區別。

（二）做好整合前后的財務監管工作

借殼上市涉及較為復雜的會計處理工作，因此借殼上市企業必須做好整合前后的財務監管工作。財務整合涉及多方利益主體，要成功地進行財務整合，避免收購之后發現賬面上未曾顯示的負債和不良資產，借殼企業有必要在整合前對殼企業的資產狀況進行非常詳細的審查，從而對殼公司的資產和負債狀況進行非常詳細和準確的了解。不僅在收購前要對殼公司的財務狀況有一個詳細的了解，在收購之后，也有必要對該公司進行財務控制，借殼企業可以選擇融合模式或者移植模式對殼公司的財務狀況進行控制。只有通過事前詳細而又準確的資產調查以及事后充分到位的財務控制，借殼上市之后，企業才能夠正常高效地運轉。

（三）設置專門的中介機構并加強政府引導

借殼上市的整個操作過程也十分復雜，整個實務操作要用到多個領域的專業知識。因此，需要專業的中介機構提供有效的預算規劃和實施方案，而非企業單槍匹馬就能完成的。同時這也是一項風險和收益都居高不下的業務，債務風險、融資風險、政治風險、法律風險、信息風險和違約風險等都有可能導致并購失敗。因此，在借殼上市過程中，風險分析是企業必須進行的準備工作。

四、結束語

我國當前正處于經濟轉型、產業升級的重要階段，借殼上市作為一種資本運作手段，在產業并購，促進資源整合方面發揮了積極作用，因此借殼企業應加強對借殼上市的相關會計處理方式予以充分的了解，遵循實質重于形式原則，選擇合適的會計處理方式，滿足資本市場監管的需要，也為企業長期可持續發展，進行市值管理奠定良好的基礎。

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