反向購買法會計處理問題初探
—— 以三六零借殼江南嘉捷為例

>中交上海航道勘察設計研究院有限公司 陸毅明

這些年以來，隨著我國企業的發展和壯大，企業對資金的需求也在不斷的增加。許多企業僅靠內源融資已經無法促進高速發展企業對資金的需求，因此外源融資無疑是很多企業考慮的融資手段。

因此，反向購買作為一種特殊上市融資形式，是在高速發展的市場環境下產生的。作為企業進行并購和重組的創新，提供企業的融資渠道，越來越引起人們的重視。

1 三六零科技借殼江南嘉捷案例分析

1.1 本次交易的具體方案

三六零的借殼方案大體上分為三步，任何一項如果沒有獲得監管機構的批準都不允許實施。

1.1.1 重大資產出售

江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電全部股權之外的資產、負債、人員等所有權利義務都統一轉移至了嘉捷機電。這就直接導致了江南嘉捷轉變成了控股性的平臺公司，享有100%的嘉捷機電的股權(資產劃轉)。

江南嘉捷轉讓嘉捷機電全部股權，江南嘉捷通過資產置換和現金轉讓方式，以18.72億元的價格轉讓嘉捷機電全部股權。其中江南嘉捷的實際控制人金志峰、金祖銘父子以16.9億元的現金出資，購買嘉捷機電90.29%股權(子公司股權轉讓)。

1.1.2 重大資產置換+發行股份購買資產

江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零科技100%股權的等值部分進行置換。經交易各方協商一致，本次交易，重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消后，擬置入資產剩余差額部分作價為5,023,462.58萬元，由上市公司江南嘉捷以定向增發股份的方式，向三六零全體股東處購買(置換差額發股)。

本次發行股份所確定的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.89元/股，向三六零全體股東發行6,366,872,724股。由于江南嘉捷現有的股本總數不足4億，所以在三六零全體股東認購增發的股票后，根據交易結果，周鴻祎等一致行動人控股上市公司達到了63.7%，形成了對江南嘉捷的反向控制(發行股份購買資產)。

1.2 判斷會計上購買方與被購買方的分析

筆者認為，這是一個“蛇吞象”的并購，根據“反向購買法”的定義描述，即非同一控制下的企業合并，采用發行權益性證券交換股權的交易方式得以實現，控制權的反向轉移，三個條件均同時滿足。江南嘉捷將資產全部置出，作價18.72億元；置入三六零資產，作價503.16億元；重組完成后，原江南嘉捷股東持股比例被稀釋至5.88%，其中原江南嘉捷實際控制人金氏父子持股1.74%。

因此，筆者得出結論，江南嘉捷為法律上的母公司，會計上的被購買方；三六零為法律上的子公司，會計上的購買方。

1.3 是否構成業務及會計方法選擇的分析

本案例中，江南嘉捷為了處理為“凈殼”，采取資產劃轉,資產置換將江南嘉捷變為一家控股性平臺公司。江南嘉捷把一切資產、負債等甩賣給了嘉捷機電，上市主體只剩下一個干凈的“殼”，等待裝入三六零的優質資產。

江南嘉捷在正式重組交易完成后，不再經營原有業務，并沒有保留下來的資產負債組合，所有業務均為買殼方注入的新業務。所以關于“構成業務”的判斷條件，因此本案例屬于，不構成業務的反向購買，在購買日適用權益性交易法進行會計處理。

1.4 合并成本及商譽確定的問題

根據《資產評估報告》，江南嘉捷評估基準日2017年3月31日歸屬于母公司所有者的凈資產評估值187,179.75萬元。合并前江南嘉捷原股本39,718.2443萬股。因此，計算每股公允價值=187179.75÷39,718.2443=4.71元/股。

根據《資產評估報告》，三六零評估基準日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權益評估值5,041,642.33萬元，合并前三六零科技原股本200,000萬股。因此，三六零科技公司擬發行權益證券公允價值=5041642.33÷200000=25.21元/股。

下面從兩個不同角度出發，分析本次案例的合并成本和商譽，并取第一種結果作為結論。

1.4.1 從三六零科技公司全體股東角度確認合并成本和商譽

將三六零科技公司全體股東作為整體，計算三六零科技公司本次交易合并成本，交易前三六零科技公司全體股東持股100%，合并后持股比例變為100%－5.88%(原江南嘉捷股東持股比例)=94.12%。三六零科技公司模擬發行數量=200,000/94.12%－200,000=12495萬股。

合并成本=12495萬股×25.21元/股=314,991萬元。從三六零全體股東角度，本次交易合并成本為31億元。

依據我國會計準則，如果構成業務，按反向購買法進行會計處理，則確認商譽=314991－187179.75=127,811.25萬元。12.8億元巨額商譽一旦出現減值，將給企業未來業績帶來巨大影響。而本次交易，交易雙方有意無意的已將上市公司處理為“凈殼”，屬于不構成業務，適用于權益性交易原則，這也使得三六零直接避免了巨額的商譽負擔，直接確認為所有者權益，同樣使得合并報表中凈資產水平下降。

1.4.2 從周鴻祎、奇信志成和天津眾信構成的一致行動人角度確定合并成本

本次交易，會計上購買方為三六零科技，周鴻祎、奇信志成和天津眾信構成的一致行動人，合計持有三六零科技公司股權67.68%。相當于成為了一致行動關系，為了取得上市資格放棄了對三六零科技公司3.98%的控制權。視同放棄67.68%－63.7%=3.98%的控制權，所應支付對價。反向購買中，法律上子公司的合并成本指的是通過發行權益性證券的方式獲得的股權比例，模擬發行權益性證券的數量與其公允價值進行計算后得出的最終結果。

計算周鴻祎、奇信志成和天津眾信構成的一致行動人模擬發行數量=200,000×（51.78%+12.9%+3%=67.68%）/63.7%－200,000×67.68%=135360/63.7%－135360=77,136萬股。合并成本=77136萬股×25.21元/股=1,944,600萬元。從一致行動人角度，本次交易合并成本高達了194億元，并不十分符合本次交易實質。

1.5 不同會計方法的會計后果比較

1.5.1 正向購買法的會計后果

本案例中，根據資產評估報告，在評估基準日2017年3月31日，三六零歸屬于母公司所有者權益評估價值 5,041,642.33萬元。假設這些資產的折舊年限為15年，每年折舊247,310萬元。

根據《業績承諾及補償協議》，三六零全體股東承諾：標的資產在2017年、2018年、2019年三年內實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(本協議內簡稱為“凈利潤”)分別不低于220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元。每年折舊部分占2017年、2018 年、2019年均凈利潤的112%，85.3%，65.1%。

綜上所述，可辨認凈資產公允價值增值部分引起的折舊占比非常高，甚至超過了業績承諾的凈利潤，這對于企業的業績產生嚴重的削弱，因此一般來說，交易雙方不會傾向采用這種方法進行會計處理。

1.5.2 反向購買法與權益性交易法的會計后果

兩者之間判別主要取決于交易后“是否構成業務”分析，本次交易為不構成業務的反向購買，會計處理方法為“權益性交易法”。

因此，權益性交易法下，先用與反向購買法完全相同的方法計算差額。然后，再采用沖減的方式，沖減部分資本公積，如果資本公積的數額被完全沖減以后仍就不足，則需要沖減盈余公積和未分配利潤。

以2017年6月30日為基準，三六零科技2017年6月30日合并資產負債表，歸屬于母公司所有者的凈資產賬面價值1,377,543萬元。江南嘉捷2017年6月30日的歸屬于母公司所有者的凈資產公允價值為187,179.75萬元。

因此，從三六零科技公司全體股東角度，計算得到的差異，將沖減合并資產負債表中列示的資本公積12.8億元，此舉將會大幅降低合并報表層面的所有者權益，同時大幅提高凈資產收益率。

1.5.3 結論分析

在本次借殼上市交易中，上市公司的實際控制權最終是由借殼方(三六零科技)掌握，三六零科技應該作為上市企業存續主體的長期延續。此時，從會計上合并方向來看，借非凈殼上市已經構成了會計上的反并購，根據我國會計準則，本案例中符合反向購買的定義，同時在購買日應采用權益性交易法進行會計處理，而不是正向購買法進行會計處理。

2 完善反向購買法會計處理問題的建議

2.1 進一步細化反向購買的定義

反向購買的形式呈現出多樣性，除了純粹的定向增發換股的合并形式，反向購買不可能不采用其他形式，例如交易雙方結合資產置換等形式共同進行。誠如本案例中，江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零科技100%股權的等值部分進行置換后，差額部分作價為5,023,462.58萬元，然后再由江南嘉捷以定向增發股份的方式，向三六零全體股東進行股權置換，雖然實質上符合反向購買的定義，但是當前我國準則對該種形式的規范并不具體。

筆者認為，準則制定部門要求對反向購買常用的“權益互換”形式和內容進行詳細劃分，使合并企業雙方具有更完善的公平性和限制性。

2.2 妥善處理巨額商譽

當前國內在進行反向購買法，計算得出的商譽，包括了購買方與少數股東共同承擔的金額，即“全部商譽法”。而傳統企業合并時，采用了“部分商譽法”，商譽的值僅僅只是母公司承擔的商譽，并不包含少數股東承擔的部分。

筆者建議，我國會計準則應統一口徑，這樣能夠有效減輕反向購買中巨額商譽減值后，對企業未來經營業績的巨大沖擊。本案例中，筆者假定是構成業務的反向購買，按現行國內會計準則方法計算，三六零科技公司將確認高達12.8億元的商譽，如果統一商譽計算口徑，商譽減值準備將以購買方承擔的份額12.8×94.12%=12億元為限，減少8千多萬元。

2.3 增強業務標準的認定的可操作性

現行的會計準則在業務中相對粗略，如果反向購買中被購買方不具備投入、加工、產出能力，后者并不能給投資者帶來經濟利益的流入，但是在合并后稍加調整，被購買方原有資產卻又能夠運行或者盈利。此情況，實質上被購買方是能構成業務的。因此，要從經濟實質出發，細化業務定義標準。否則，在當前及之后一段時間內，權益性交易法將成為借殼上市企業在會計處理中最首先采用的方法。

3 結語

綜上所述，我國反向購買理論在逐步的走向完善，但仍在部分概念上界定不足，給實務帶來兩者之間的選項，誤導信息不對稱的投資者。所以，筆者希望盡快完善理論，指導實踐，使得反向購買會計處理更加有章可循，保障合并會計信息的質量。同時，配套關于反向購買法律，稅收等政策體系，在多個層面引導下健康發展。

參考文獻

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