分類募集 公開競價 中國物流增資39%

2015年4月17日，中國物流有限公司 （以下簡稱“中國物流”）增資39.178%股權項目由北京中招國際拍賣有限公司代理在重慶聯交所公開掛牌，本次增資項目從2014年6月啟動到2015年6月簽訂增資協議，歷時整一年。

與此前產權市場央企增資擴股項目多以協議或競爭性談判方式交易不同，重慶聯交所此次交易首次采用了“分類募集、公開競價”增資方式，并以募集資金 16.08億元，引入11家新股東的成績完美收官。縱觀項目的全過程，不僅項目的交易規模、新增股東數量讓人眼前一亮，“分類募集、公開競價”這些關鍵詞，使中國物流增資擴股項目成為產權行業增資擴股業務的標桿，對轉型中的央企及產權交易機構具有重要的現實意義。

1 增資擴股的背景

中國物流是中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱“中國誠通”）的控股企業，承擔著發展集團運輸產業板塊，探索適應市場需求盈利模式的使命。經過多年的發展，中國物流已經成為注冊資本6.21億元，集鐵路、公路運輸，國際貨代、多式聯運以及供應鏈物流、金融服務為一體的大型現代物流服務企業。

隨著中國經濟結構的進一步調整，加工制造業的梯度轉移，以及電子商務的高速發展，正倒逼傳統物流行業加速轉型，建立與產業發展相適應的供應鏈物流體系，布局跨區域、跨境物流網點，開展多式聯運，在愈演愈烈的行業并購中把握先機。在此背景下，中國物流公司于2012年啟動混合所有制改制，引入西藏自治區國有資產經營公司、航眾控股集團有限公司、石河子世榮股權投資有限公司、北京昆侖創元投資管理有限公司等6家戰略投資人，實現了產業資本和金融資本的有機結合，在建立現代企業制度、加快推進股權多元化改革方面實現了重大突破。

2014年6月，中國物流正式啟動增資39.178%股權項目，在此期間，重慶聯交所先后多次上門調研，詳細了解中國物流的生產經營、財務、增資目的等基本情況，并與其控股股東中國誠通進行多次現場溝通，確定本次中國物流增資的主要目的是為公司在全國各地的物流園區建設和新能源汽車項目募集資金，擴大公司資產規模和品牌影響力。同時，中國誠通由增資前絕對控股變為增資后相對控股，但必須保證實際控制人地位。這是公司繼續深化混合所有制改革的標志性事件和支撐公司未來持續快速發展的重大戰略舉措。

2 增資擴股方案的準備工作

在歷時一年的醞釀與準備過程中，根據上述中國物流的基本情況結合增資擴股項目的周期較長，需要考量的法律適用、持股比例、權益定價、操作規范等眾多實際情況，重慶聯交所經多次與中國誠通、中國物流溝通，修改方案20余稿，10余萬字，就增資規模、資金用途、股權價格、投資人條件、投資人資格確認及擇優選擇方式等制定了完善的交易解決方案，本次增資擴股的重要事項逐漸明晰。

2.1 確定增資規模及標的劃分

中國物流原注冊資本6.21億元，擬募集資本11.75億元 （含老股東優先增資部分和公開募集部分），增資后公司注冊資本17.96億元，其中，為保障與實現中國誠通縮減持股比例但實際控制人地位不動搖的需求，結合前期了解的預征集投資人情況，經精確測算，中國誠通由增資前持股53.12%調整為增資后持股40%，將增資股權比例分為10個標的，分別征集投資人，以確保增資后持股第二和第三的股東合計持股比例不可能超過40%。

2.2 確定認購價格基數

增資擴股以經評估備案的凈資產/注冊資本折合1.367元/1元注冊資本，作為股權認購價格基數，成交價超過1元的部分進入資本公積。

2.3 投資人分類

針對中國物流希望更多地引進對企業長遠發展能提供資源的戰略投資人的同時，又要盡可能確保成功增資的要求，采取了投資人分類募集的方式。所有投資人分為A、B、C三類，A類投資人為中國物流原股東，可以原持股比例為限，以不低于評估值的價格直接認購。B類投資人為戰略投資人，必須滿足以下四個條件之一：與中國物流建立長期業務合作關系；能為中國物流提供所需業務資源；以中國物流為主要物流供應商；具備優質物流行業管理經驗和技術能力。C類投資人為財務投資人，中國境內合法投資人均可參與。

2.4 投資人擇優選擇方式

重慶聯交所提供了競爭性談判和網絡競價兩種方案供中國物流決策選擇，中國誠通認為只要戰略投資人符合本次增資的資格要求，歡迎合格投資人參與，以競價方式發現價格更加公平，所以中國物流最終選擇了網絡競價多次報價的投資人擇優選擇方式。

3 增資擴股的成效及啟示

項目掛牌期滿之后，10個標的全部順利征集到符合條件的投資人。最終，中國物流有限公司增資39.178%股權項目募集資金合計16.08億元，比擬募集資本溢價4.3億元，增資擴股完成后新公司注冊資本17.96億元。其中，向原股東定向募集6.45億元，通過重慶聯交所公開募集資金9.63億元，成功引入了宏運集團、四川交投物流公司、瀘州酒業等11家新股東，其中一個標的溢價140萬元。中國物流通過本次增資擴股，為中國物流持續發展籌集了資金，資本實力和市場競爭力進一步增強，轉型升級、跨越發展站上了新的平臺，同時也對中國誠通探索混合所有制改革，進一步與資本市場接軌具有重大意義。

2015年6月1日，誠通集團黨委書記、董事長馬正武在中國物流有限公司增資39.178%股權項目增資擴股簽約儀式上指出“中國物流本次采取在國有產權交易所公開掛牌的方式競價引資，在央企范圍內屬創新之舉，這對集團繼續接軌資本市場、探索混合所有制改革具有重要意義”。

中國經濟的新常態，正倒逼國有經濟轉變發展思路，通過重組并購、發展混合所有制經濟，提升競爭力，進一步做強做優。國有產權交易以存量資產轉讓占主導的傳統交易方式也在悄然改變，以增資擴股為代表的增量資產交易更具挑戰性，需求日益增多，成為產權交易新的藍海，產權交易專業化、市場化能力和水平將面臨更多的考驗。產權交易機構必須順應國有經濟發展新趨勢，不斷提升服務能力，以更加扎實的政策法規功底，更加豐富的市場交易實踐，創新產權交易服務方式和理念，才能真正發揮市場在資源配置中的決定性作用，為國資國企改革發展保駕護航。

專家點評：

中國物流有限公司增資 39.178%股權項目，首次采用了“分類募集、公開競價”的增資方式。對投資人進行了明確分類，保護了原股東增資權益，鎖定了戰略投資者資源優勢，降低了財務投資者的參與門檻；對增資標的進行了精確劃分，細分 10 個增資標段，以確保增資后相對控股股東中國誠通實際控制人地位不動搖；對投資人的選擇僅考慮價格因素，在對投資人進行了明確分類，增資標的進行了精確劃分的前提下，更加體現交易公平性。經過重慶聯交所與項目代理會員北京中招拍賣的通力合作，為中國物流持續發展籌集了資金，使其資本實力和市場競爭力進一步增強，轉型升級、跨越發展站上了新的平臺，同時也對中國誠通探索混合所有制改革，進一步與資本市場接軌具有重大意義。