中國國有產權轉讓的市場化經驗及其國際意義

習近平總書記在十九大報告中指出：“中國特色社會主義進入新時代，……意味著中國特色社會主義道路、理論、制度、文化不斷發展，拓展了發展中國家走向現代化的途徑，給世界上那些既希望加快發展又希望保持自身獨立性的國家和民族提供了全新選擇，為解決人類問題貢獻了中國智慧和中國方案。”

中國國有產權轉讓市場化操作的制度設計和成功經驗，為古巴和部分發展中國家貢獻了中國智慧和中國方案。國家發改委2017年9月安排筆者在北京對古巴財政與價格部副部長帶隊的“2017年古巴經濟模型研修班”和13國“2017年非洲英語國家國企改革與治理研修班”講課；該委同年10月安排中國產權協會副會長、武漢光谷聯合產權交易所董事長陳志祥，福建產權交易中心前總經理鄭康營同志到哈瓦那對“古巴國家和政府高等干部學院”干部講授中國產權市場建設經驗，都深受參訓學員的歡迎。國家發改委表示，今后將更多地安排此類“治理援外”項目。通過這些講課活動，我深切體會到習總書記所指的正確性與重要意義，親身體驗到向外國講好“中國產權市場故事”具有極好的實用效果。

本文介紹了中國產權市場及進場交易的制度設計與實際成效，分析了在產權交易領域的中國智慧和中國方案所具有的國際意義。

1 中國產權市場發展的根本特色：進場交易

1988年5月11日，中國第一個產權交易機構——“武漢市企業兼并市場事務所”誕生，曲折發展至今將近30周年了。30年來，國有產權轉讓，除特殊情況下按規定未進入產權市場的無償劃撥外，主要特色是進入產權市場，陽光下交易。原則是：應進必進，能進皆進，規范進入，操作透明。為此形成了事前、事中、事后和行業自律的一整套嚴密科學的制度設計規范。

2015年8月24日，中共中央、國務院印發了《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號），提出了國企改革的總體目標、重大舉措和相關要求。該文對于產權市場、產權行業最激動人心的偉大創舉，是首次確認產權交易市場與證券交易市場同屬于資本市場。至此，產權市場才真正迎來了春天。（1）

1.1 進場交易前的制度設計

主要環節：確認產權并登記 → 決定轉讓產權 → 評估該產權的價值 → 或者經批準無償劃轉，或者進入產權市場公開等價有償出讓。

1.1.1 加強產權登記管理。中國企業國有產權登記制度有一個逐步完善的過程：

1993年，國家國有資產管理局出臺《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》（國資法規發〔1993〕68號）；

到2012年4月20日，為了加強國家出資企業產權登記管理，及時、真實、動態、全面反映企業產權狀況，中國國務院國資委根據《企業國有資產法》等法律法規，制定了《國家出資企業產權登記管理暫行辦法》（國資委令第29號）。該令共有26條。對占有產權登記、變動產權登記和注銷產權登記，分別作了規定，對登記的程序、登記的管理作了明確規定。

1.1.2 決定產權是否轉讓。2003年11月30日，《國務院辦公廳轉發國務院國資委<關于規范國有企業改制工作的意見>的通知》（國辦發〔2003〕96號）規定，國企改制，必須規范。

規范的措施是——建立改制批準制度 → 清產核資 → 財務審計 → 資產評估 → 交易管理（非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場公開信息，競價轉讓）→ 定價管理 → 轉讓價款管理（轉讓價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和社會保險費）→ 依法保護債權人利益 → 維護職工合法權益。

國辦發〔2003〕96號文規定：“國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例，必須制訂改制方案。”

國有企業改制方案需按照有關規定，履行決定或批準程序。未經決定或批準，不得實施。

涉及公共管理事項的，要報政府有關部門審批。

國資委出資企業，改制為國有股不控股或不參股企業，改制方案要報同級人民政府批準。

1.1.3 評估被轉讓產權的價值。2005年8月25日，國務院國資委發布《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）。

目的是：為規范企業國有資產評估行為，維護國有資產出資人合法權益，促進企業國有產權有序流轉，防止國有資產流失。

該辦法規定：“企業國有資產評估項目實行核準制和備案制”。

經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國資委負責核準（見第四條）。

2016年7月2日發布《中華人民共和國資產評估法》，習近平主席令第46號，12月1日起施行。

特別說明：《資產評估法》施行后，國資委12號令不過時，繼續有效。

1.1.4 場外無償劃撥。2005年8月29日，國務院國資委出臺《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）。

企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。

無償劃轉應遵循以下原則：

符合國家法律法規和產業政策；符合國有經濟布局和結構調整的需要；有利于優化產業結構和提高企業核心競爭力；劃轉雙方協商一致。

1.2 進場交易中的制度設計與實務操作

先要有場 → 規定國有資產交易必須進場 → 有條件地選擇規范合格的場 → 事前：進則規范 → 事中：監管部門對產權交易全過程實時監測 → 事后：監管部門定期現場檢查評審責令整改 → 行業協會自律。

1.2.1 先要有場——產權交易機構

設立產權交易機構必須符合一定的條件：有財產和經費，有場所和設施，有專業技術人員和管理人員，有較為完善的內部管理制度。

設立的程序：“設立產權交易機構，由設立單位提出申請，報省國有資產管理部門審批。經批準設立的產權交易機構，必須向所在地工商行政管理部門申請工商注冊登記后方可開業。”國有產權交易規則必須經政府監管部門制定或批準。

規定進場交易：“國有資產產權交易，必須在依法設立的產權交易機構內按規定程序進行，嚴禁場外交易”。（2）

1.2.2 規定交易必須進場

（1）為什么要進場交易？

——以行政化的手段，為規范國有產權交易行為，防止國有資產流失，防止產權交易中的腐敗現象發生。中紀委規定：“2002年，各地區、各部門都要實行經營性土地使用權出讓招標拍賣、建設工程項目公開招標投標、政府采購、產權交易進入市場等四項制度”。（3）

——以市場化的方式，為資源優化配置提供平臺。進場交易可以通過產權交易機構的現代化信息披露網絡廣泛征集到更多的受讓方，因而可以更充分競價，通過市場檢驗校正資產評估價，從而生成合理的成交價格；可以尋求到戰略投資者。這就是產權市場的兩大主要功能——發現投資者，發現價格。而資源的優化配置包括人力資源配置，產權交易市場可以使優質的經濟資本與優秀的人力資本得到合理配置。（4）

——以制度化的辦法，通過陽光操作保護干部。（5）

（2）進場交易法規有哪些？

2003年11月30日，《國務院辦公廳轉發國務院國資委<關于規范國有企業改制工作意見>的通知》（國辦發〔2003〕96號），規范國企改制行為，規定國有產權要進場交易。

2003年12月31日出臺《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）規定：“企業國有產權轉讓應當依法設立的產權交易機構中公開進行。”3號令的使命是重點解決企業國有產（股）權進場交易問題。

2009年5月1日起施行的《中華人民共和國企業國有資產法》第五十四條規定：“國有資產權轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。除按國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。轉讓應當如實披露有關信息，征集受讓方；征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。”

2013年12月18日，國務院國資委辦公廳出臺《關于中央企業資產轉讓進場交易有關事項的通知》（國資廳發產權〔2013〕78號 ），重點解決實物資產進場交易問題。

需要特別指出，實物資產進場交易的規定，湖北省從2003年1月起施行的《湖北省國有資產產權交易管理暫行辦法（修訂）》（省政府令第240號）已經明確了。該令第十條對交易對象的表述就包括了有形的實物資產：“國有資產產權交易，可以是整體產權，部分產權，也可以是有形資產或無形資產。”

2016年，國務院國資委、財政部32號令第三章第三十九條規定：“企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息，公開征集投資方。”

同樣需要特別指出的是，湖北省國資委在規定國有企業增資擴股必須進入產權交易機構辦理這一政策上，比國務院國資委、財政部32號令早9年：

2007年，湖北省國資委印發《湖北省國資委出資企業規范改制暫行辦法》（鄂國資改革〔2007〕422號）第二十一條明確：“擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者。”（6）

2016年6月24日，國務院國資委、財政部令第32號發布《企業國有資產交易監督管理辦法》，對2003年的3號令進行補充完善和發展。注明此令“已經國務院國資委主任辦公室會議審議通過，并報國務院同意”。

該令第二條規定：“企業國有資產交易應當……在依法設立的產權交易機構中公開進行。”

第三章規定企業增資進場。

第四章規定企業資產轉讓進場。

32號令重點解決國有企業增資擴股進場操作問題。（7）

小結：三個代表性階段——

2003年國資委、財政部 3號令，首提企業國有產（股）權進場交易問題；

2013年國資委辦公廳 78號文，進一步解決實物資產進場交易問題；

2016年國資委、財政部 32號令，更進一步解決國企增資擴股進場辦理問題。

1.2.3 有條件地選擇規范合格的場

2004年7月14日，國務院國資委發出《關于做好產權交易機構選擇確定工作的指導意見》（國資發產權〔2004〕252號）。

職權：由省級以上國資委負責選擇，組織公開評審。

條件：重點審核——1.是否有健全的內部管理制度和操作規范；2.是否誠信守法，能夠提供綜合服務；3.信息系統是否完善，有信息發布網絡化優勢。

1.2.4 進則規范

制定統一的交易規則。

2009年6月15日，國務院國資委為統一規范企業國有產權交易行為，制定了《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權〔2009〕120號）。省級以上國資委選擇確定的產權交易機構進行的企業國有產權交易，適用本規則。

這是以制度和工作水平來保證“兩個發現”：發現最合適的投資者，發現最高價格。

該規則對產權交易的流程做了規范：

第一步，受理轉讓申請。32號令第十四條規定，產權轉讓，原則上不得針對受讓方設置資格條件；確需設置的，不得有指向性；所設資格條件，應當在信息披露前報同級國資委備案并獲同意。第二步，發布轉讓信息。第三步，登記受讓意向。第四步，組織交易并簽約。第五步，結算交易資金。最后辦理產權過戶。

1.2.5 全過程實時監測

國務院國資委對產權交易機構的交易活動，日常監測，是依托監測系統。每一個交易項目從掛牌到完成，全部靠信息系統實時反應。如有非正常情況，系統就會自動報警。

省級國資委有這個監測系統的接口，可以同步實時看到。

1.3 事后：定期現場檢查、評審、整改、驗收

2005年建立國家六部委聯合監督檢查評審制度（國資發產權〔2005〕294號）。

檢查范圍是企業國有產權轉讓所涉及的相關部門、企業、中介機構、產權交易機構規范操作情況。

重點檢查國有產權交易進場情況、職工合法權益的保護情況。

各省區市是每年檢查一次，國務院國資委等6部委對其定點機構京津滬渝產權交易機構是每年春秋兩季各一次。

1.4 行業協會：自律

行業協會加強行業自律，推進行業誠信建設。（8）

2 中國產權市場發展的實際效果

國務院國資委產權管理局前局長鄧志雄同志指出：“企業國有產權進場交易制度破解了企業國有產權該不該賣、該由誰賣、該賣給誰、該以何種方式賣和該賣個什么價等一系列難題，解除了長期以來國有企業改革和國資體制改革中極易引發爭議和混亂的產權困擾，使企業國有產權得以順利流轉，國企改革得以在產權層面上規范有序地展開和深化，由市場配置國有產權資源的目標基本實現”（9）。

中國產權市場30年成效（1988---2017年）主要有5個方面：

2.1 建立了全流程的產權交易法律制度體系，服務國有企業改制重組需求

2.1.1 產權市場的效力

（1）建立公開公平、規范統一的企業產權交易平臺。

（2）防止市場經濟體制改革進程中的國有資產流失。

（3）源頭防治國企改革中的尋租腐敗，保護國企干部。

（4）維護國企職工權益，保障改革進程中的社會穩定。

2.2.2 交易機構的發展

（1）產權交易機構成為依法設立依法保護產權的交易場所。

（2）產權交易機構成為公開透明且集中交易的有形交易場所。

（3）產權交易機構受到政府的嚴格監管和社會的有效監督。

2.2 確保了產權交易源頭治腐的成功，防止了國有資產流失，實現了保值增值

2004年9月9日，透明國際組織腐敗指數總負責人約翰·蘭斯多夫先生一行在中國國家監察部、深圳市監察局負責人的陪同下，到深圳市產權交易中心參觀訪問，聽取了深圳市產權交易中心所作的專題匯報。參觀完畢后，他們在留言中寫道：“我們深刻地感受到你們在所獻身的反腐敗斗爭中所取得的成績。政府采購和國有資產轉讓，在全世界都是滋生腐敗的土壤。但在這里，你們用復雜而成熟的技術、透明的程序和明確的指導把這項工作組織得很好。我們欽佩你們如此迅速地在反腐敗斗爭中進行了最好的實踐。其他國家相信可以從你們的經驗中學到很多。”

2.3 提高了資源優化配置的效率，促進國有經濟健康快速發展

2.3.1 市場主要功能

（1）減少政府對企業的行政干預，激發“市場之手”發現價格。

（2）成功復制公有產權模式，推廣應用至各類要素市場。

（3）探索“非標準化”主體產權交易機制，服務于各類企業發展需求。

（4）提高國有企業市場競爭水平，“共和國長子”實力不斷增強。

2.3.2 市場主要表現

一是交易規模不斷提升。據中國企業國有產權交易協會統計，2016年，全國產權交易機構共成交各類產權（資產）合計金額達7.92萬億元，而2015年和2014年的數據分別是3.76萬億元和1.55萬億元。（10）

二是交易品種不斷增加。包括產股權、實物資產、訴訟資產、金融資產、環境權益、公共資源、技術產權、企業融資服務、文化產權、林權、礦業權和農村產權交易在內的12類公有、非公有業務交易和國企增資擴股業務。

三是業務范圍不斷擴大。產權交易市場幾乎進入涉及資本市場和資源要素的各個領域，并不斷延伸細化交易品種；產權交易不斷拓展以互聯網為依托的交易方式，實現電子競價和遠程交易，不斷提高成交效率。

四是市場價格發現功能不斷提高。據不完全統計，2007年以來各地產權交易機構公開掛牌轉讓企業國有產權9590億元，比評估結果增值1626億元，平均增值率20%。

2.4 提供了國有企業實現混合所有制改革的平臺

一是幫助企業盤活存量資產，去產能、去庫存，實現國有資本形態轉換。

二是通過國有股權的有序流轉和吸收增量資本入股，加快國有資本與非公資本的融合，規范發展混合所有制經濟。

三是幫助企業以更低的成本、更高的效率進行直接融資，充實企業資本金，降低企業負債水平，壯大企業實力。

四是推進企業結構調整、優勢互補、產業轉型升級和創新發展。

2.5 促進了現代產權制度的形成

2016年11月27日，中共中央、國務院出臺《關于完善產權保護制度 依法保護產權的意見》（簡稱“《意見》”），這是我國首次以中央名義出臺的產權保護頂層設計。《意見》明確了產權保護的十大任務：加強各種所有制經濟產權保護；完善平等保護產權的法律制度；妥善處理形成的產權案件；嚴格規范涉案財產處置的法律程序；審慎把握處理產權和經濟糾紛的司法政策；完善政府守信踐諾機制；完善財產征收征用制度；加大知識產權保護力度；健全增加城鄉居民財產性收入的各項制度；營造全社會重視和支持產權保護的良好環境（11）。

3 中國產權市場發展的國際意義

作為國有產權處置平臺的中國產權交易市場經驗，對于世界上國有資本在所有制結構中所占比重較高的國家，有借鑒意義；作為資源配置平臺的中國產權交易資本市場經驗，對于世界上證券交易資本市場發育不充分的發展中國家，都有借鑒意義。

一是中國產權市場建設方案，是對蘇聯東歐原社會主義國家國有產權處置做法的批判和揚棄，對發展中國家更實用。與蘇聯東歐絕大多數原社會主義國家激進私有化對國有企業“一賣了之”的做法截然不同的是，中國對國有產權轉讓的指導意見，一開始就是：通過市場化的方式，實現國有經濟結構的調整和國有產權的優化配置，做優做強國有經濟，在堅持以公有制為基礎的社會主義制度不動搖的條件下，充分利用市場化手段促進社會經濟發展。所有社會主義國家在實行計劃經濟時期，都積累了大量國有資產，這些存量資產在經濟體制改革中，亟待進行結構調整和流轉盤活來提高經濟運行質量和社會效益。中國政府在頂層制度設計和有形要素市場建設等方面，通過構建產權市場進行了積極的探索與實踐，實現了企業國有產權通過產權交易市場進行規范有序的流轉，既盤活了存量資產、又促進了社會發展，既發展了經濟、又改善了民生，既堅持了社會主義制度、又利用了市場手段發展了生產促進了就業，有力地改善了人民的物質文化生活，同時為消除和縮小國際貿易失衡提供了有益的借鑒。

二是中國產權市場建設方案，對發展中國家有效預防國有資產轉讓腐敗行為的發生，具有極好的程序和制度借鑒作用。中國從事前預防上立意，同時對事中監控、事后監督進行了完整設計。在國有企業改制前，設定了改制方案要經過審批的程序，改制方案要經過職工大會或職工代表大會審議、職工安置方案要經過職工大會或職工代表大會通過的程序，這就保證了改制工作必須取得職工的理解和支持這個重要前提。國有產權轉讓的行為，設定了必須經過批準的程序。經過批準轉讓的行為，設定了除戰略需要等特殊情況經過批準可以直接劃轉外，其他所有的交易行為都必須在產權監管機構選定的交易機構內，按市場化的制度陽光操作的程序。對產權交易的規范和效率，設定了事后多個監管部門定期聯合檢查的制度，等等。

三是中國產權市場建設方案，對發展中國家使市場在國有資源配置中起決定性作用，提供了很好的體制示范作用。資本市場在中國，分為證券交易資本市場和產權交易資本市場。世界上還有很多發展中國家沒有證券交易資本市場，或者即使有，發育也不完全。對于這些國家來說，中國產權交易資本市場的經驗，為這些國家以市場化手段配置資源提供了方向或路徑選擇借鑒意義。建設產權交易資本市場比建設證券交易資本市場相對容易。而且，“交易所模式”具有一般性的市場化意義，作為資源配置的方式之一，其覆蓋要素資源的范圍和配置效率肯定大大優于以行政手段配置行業領域單一資源的方式。

四是中國產權市場建設方案，對發展中國家對國有企業從管資產到管資本、利用變現的國有資本改善落后的基礎設施，提供了新思路。由于種種原因，發展中國家交通、通訊等基礎設施比較落后，錢從哪里來是個棘手的大問題。通過產權市場，公開將一部分國有資產變現為國有資本，是一條比較現實的途徑。產權市場不僅有轉讓交易功能，而且有投資融資功能，進一步運用產權市場的金融資本屬性，充分發揮產權市場的投資融資功能，是可以較為有效緩解發展中國家資金難題的。

（作者為武漢光谷聯合產權交易所創始人、中國產權協會專家）

注釋：

（1）資料來源：何亞斌《新的使命與當前任務——學習中發〔2015〕22號及其配套文件的體會和思考》，《產權導刊》2016年第2期；參考文獻：陳志祥《產權市場轉型“資本論”》，《產權導刊》2017年第3期.

（2）資料來源：2003年1月3日《湖北省國有資產產權交易管理暫行辦法（修訂）》，省政府令第240號.

（3）見2002年1月第十五屆中紀委第七次全體會議公報.

（4）見何亞斌《產權交易新工具》，華中科技大學出版社，2004年.

（5）見何亞斌《如何有效防止發生國有資產流失腐敗問題之我見》，湖北省紀委《反腐倡廉研究》1999年第11期.

（6）何亞斌、龔波、何昌福、柯瀟《市場起步、會員代理、委托分支機構與區域市場成長》，見曹和平主編《中國產權市場發展報告（2008-2009） 》，社會科學文獻出版社.

（7）見何亞斌《明確國有交易監管職責，是32號令皇冠上的明珠》，《產權導刊》2016年第8期.

（8）何亞斌：《論產權市場信用風險防范》（2010年），見《中國產權市場發展報告（2009-2010）》，主編曹和平，副主編何亞斌，社會科學文獻出版社.

（9）見鄧志雄《中國產權市場的回顧與思考》，2007年.

（10）資料來源：中國產權協會《產權交易市場咨詢》，2017年第5期.

（11）參考資料：武漢光谷聯合產權交易所魏潔《中國產權市場三十年實際成效》，2017年9月.