寧夏德坤環保集團增資擴股案例

2017年1月23日，寧夏德坤環保科技實業集團有限公司（簡稱“德坤環保”）增資擴股引入戰略投資者項目在寧夏科技資源與產權交易所（簡稱“交易所”）掛牌。該項目成功征集到符合資格條件的戰略合作方——寧夏然爾特實業集團公司（簡稱“然爾特實業”），募集資金1.18億元，并于5月23日順利簽約。這一項目的順利簽約標志著寧夏首家國有企業通過公開進場增資擴股方式進行混合所有制改革試點工作取得階段性成效。

1 項目背景

德坤環保成立于2010年，前身是寧夏危險廢物和醫療廢物處置中心，經脫鉤改革和重組整合后，成為寧夏建設投資集團公司下屬的國有獨資子公司。德坤環保主要從事危險廢物和醫療廢物的收集、轉運、處置及綜合回收利用，環保設施的設計、建設及運營、環保材料、再生產品、設備的生產購銷，環境工程項目評估以及環境污染治理修復等業務，是寧夏地區唯一一家政府許可的危險廢物綜合處置企業。截至2016年底，德坤環保資產總額為1.19億元，負債總額為676萬元，利潤為-661萬元，在崗職工108人。

2016年8月，德坤環保作為自治區首家進行混合所有制改革試點的國有企業，擬通過增資擴股方式引進一家戰略投資者，增資完成后該企業股權比例為原股東持股51%，戰略投資者持股49%，注冊資本金由1.21億元增加至2.3725億元，戰略投資者注入的資金主要用于擴大原有產能，建設寧夏危險廢物和固體廢物物流園等，通過優化股權結構，完善法人治理，提升企業競爭力，并以此實現各種所有制資本取長補短共同發展。

2 項目具體實施

德坤環保增資擴股項目作為自治區屬國有企業混合所有制改革試點，受到自治區政府和國資委領導的高度重視，為此，交易所挑選多部門業務骨干組成工作小組，全程負責該項目的具體實施。

2.1 積極借鑒成功經驗，充分了解企業增資需求，制定科學合理的實施方案

項目進場前，交易所負責該項目的工作小組查閱了大量資料，向山東產權交易中心、深圳聯合產權交易所等兄弟機構虛心學習國企混改經驗，了解他們的先進做法，為該項目進場做好了充分的前期準備工作。在項目報批階段，交易所主動與增資企業進行接洽，了解該公司基本情況，并與自治區國資委相關處室、增資企業及增資企業的產權持有單位就交易涉及的政策法規問題進行多次溝通。在充分了解增資企業需求的情況下，為增資企業提供方案制定服務與項目實施建議。對于方案中的遴選方式以及每股股價的選擇與確定，交易所與增資企業進行反復推敲，結合項目實際情況，選擇以公開競價與競爭性談判相結合的方式確定最終投資者，并向融資方提出以高于評估結果，合理折算募集資金金額的定價建議。

2.2 做好顧問咨詢工作，協助增資企業制定公告信息，通過多種渠道推介項目，廣泛征集意向投資方

德坤環保作為自治區首家通過增資擴股方式進行混改的國有企業，由于其股權持有單位剛組建成立不久，混改相關經驗尚在摸索階段，不能給增資企業予以充分的指導，為此，交易所依據《公司法》、《企業國有資產監督管理辦法》，以及國務院和自治區政府有關國企混改的政策法規要求，結合增資企業改制方案具體實際，協助其理順交易程序、行政審批流程及價款結算和制定項目公告信息等工作。對增資條件和投資方資格條件嚴格把關，以防范各類風險，確保國有資產不因混改而流失。

該項目在交易網站和《寧夏日報》公開披露40個工作日后，交易所根據增資企業的行業特性，在環保商會、行業信息網等平臺公開推介。經交易所積極努力，在項目公告期內共有來自寧夏、北京、上海、陜西等地10家意向投資方對項目情況進行咨詢。

2.3 接待10余家意向投資方咨詢，協助增資企業接受意向投資方開展盡職調查

為使項目得到最佳的投資方，交易所積極協助意向投資方對項目進行實地考察，期間共有5家投資方開展了不同形式的盡職調查，2家表示明確的投資意向。其中北京的一家環保企業參與投資入股的意愿非常強烈，但想通過增資成為該公司的絕對控股方，這和增資企業的增資條件有沖突。交易所積極進行協調，促成意向投資方來寧與增資企業進行洽談，經過雙方三輪談判，投融資雙方在持股比例上沒能達成一致意見，該投資方未能進入后續評審環節，遺憾退出。

3月23日，德坤環保增資擴股項目掛牌期滿后，經對意向投資方各投資條件指標的嚴格評審，最終確定了然爾特實業以49%的股比成為該項目投資方，并成為德坤環保的第二大股東。

交易所為促成德坤環保增資擴股，協助增資企業接受意向投資方開展盡職調查，前后篩選排除近10余家意向投資方，最終選定了適合企業自身發展的投資方，為雙方企業提供了高效優質的全程服務。

3 項目經驗總結

德坤環保增資擴股項目完成后，得到自治區政府和國資委領導、寧夏建設投資集團有限公司、寧夏德坤環保科技實業集團有限公司以及各意向投資方的高度認可，整個過程充分體現了產權交易的“公開、公平、公正”，充分發揮了產權交易機構“推進混改，服務實體”的專業特色優勢。經驗總結如下。

3.1 領導重視、團隊協作、明晰流程規則是做好工作的基本保障

自治區國資委高度重視自治區屬國有企業增資進場交易工作，并就相關工作給予了詳盡的指導。交易所總經理親自掛帥，業務部門牽頭拉總，成立了由多個業務部經理組成的跨部門協作增資工作小組，形成專業、高效的服務團隊。同時交易所積極與其他兄弟交易所建立增資業務合作關系，學習借鑒成熟先進的增資經驗，設計了一整套針對企業增資需求，符合國有產權管理相關法律法規的增資流程和交易規則，幫助企業吸引各類有意愿參與國企混改的潛在投資者。

3.2 積極主動，提前介入，制訂科學、合理的增資實施方案

從接洽德坤環保開始，交易所就立足全面了解企業真實情況和增資需求，充分考慮股權轉讓和增資擴股在交易規則上的不同要求，結合國有產權交易相關規則，會同德坤環保及其產權持有方、自治區國資委等相關人員共同研究制訂融資方案和進場操作流程。及時修改完善增資實施方案，確保方案嚴格遵循競爭、擇優的原則，以公開透明的程序和客觀公正的標準實施，實現德坤環保增資項目的規范化與市場化的統一。

3.3 堅持公開、公平、公正原則，擇優確定最終投資者

交易所在德坤環保增資項目中嚴格遵循公開、公平、公正的原則，保證德坤環保增資流程和方式透明規范。德坤環保項目掛牌后，交易所積極進行推介，廣泛征集意向投資方，并組織意向投資方完成盡職調查，保障投融資雙方的合法權益。按照德坤環保制定的增資條件和投資方條件設置，最終然爾特實業以唯一符合條件者入圍，成為德坤環保第二大股東。

國有企業混合所有制改革通過增資擴股方式在產權交易市場進行，按市場規律進行公開交易，各監管方、委托方可實時參與、了解、監督增資過程的每個環節，整個過程透明公開，有利于維護投融資各方合法權益，有利于防止暗箱操作，促進國有資產保值增值。