康達爾股權爭奪戰(zhàn)行至終局

馬進

中國資本市場上最為引人注目的股權爭奪戰(zhàn)之一，在經(jīng)過長達五年曠日持久的拉鋸后，突然迎來了重大轉折——有著“中國農牧第一股”之稱的康達爾（SZ 000048）在8月中旬密集地舉行了多次董事會會議，發(fā)出一系列公告，透露出這場對壘己初步分出勝負。

8月13日，康達爾舉行了第九屆董事會2018年第三次臨時會議，通過決議稱：鑒于公司董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，董事會免去其董事長兼總裁職務；鑒于近期未能聯(lián)系上副總裁兼財務總監(jiān)李力夫，董事會亦免去其職務。后續(xù)的公告顯示，李力夫同樣因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

同日，康達爾又接著舉行了第九屆董事會2018年第四次臨時會議，通過以下決議：選舉熊偉為公司董事長；同時，聘任巴根為總裁，聘任蔡新平為副總裁，聘任黃益武為副總裁兼財務總監(jiān)。

8月17日，康達爾舉行了第九屆董事會2018年第五次臨時會議，通過決議稱：將于9月2日舉行2018年度第七次臨時股東大會，核心議題是補選巴根為公司董事，以及選舉李東明為公司獨立董事。

這些稍顯枯燥的董事會決議，顯示出在公司控股股東華超控股（與一致行動人合計持股31. 66%）和京基集團（持股31. 65%）之間圍繞控制權的爭奪中，京基集團終于獲得了實質性進展。因為出局的羅愛華作為華超控股的最大股東，是康達爾目前的實際控制人，而包括熊偉、巴根、蔡新平、黃益武等在內的新任命人選，都由京基集團提名。值得注意的是，在這幾次董事會表決中，相關議案都是全票通過，這意味著原本代表羅愛華一方的董事（兼任康達爾副總裁）黃馨也投出了贊成票。

如無意外，在即將舉行的臨時大股東大會上，巴根與李東明也將順利進入董事會。由此，京基集團在董事會層面以及公司的經(jīng)營管理上，將全面占據(jù)主導地位，從而拿下覬覦己久的康達爾的實際控制權。

康達爾潛在價值巨大

作為中國最早的一批上市公司，雖然康達爾在經(jīng)營業(yè)績上一直沒有出色的表現(xiàn)，但曾經(jīng)成為資本市場上萬眾矚目的焦點，上演過一幕幕堪稱“血腥”的爭斗。

早在1999年前后， 因為莊家朱煥良與操盤手呂梁的操縱，伴隨著更名為“中科創(chuàng)業(yè)”的概念，康達爾的股價在一年多時間內從10元以下迅速拉升到80元以上。但操縱市場自然無法給公司帶來好的結局，2002年，康達爾的股價跌回原形，當時的國有第一大股東深圳龍崗區(qū)投資管理有限公司將所持的26. 36%的股份賣給了羅愛華旗下公司。此后，這家公司一直波瀾不驚，股價甚至在2008年間跌至2元之下。

直到2013年京基集團的出現(xiàn)，才讓康達爾再次回到大眾的視線。其實，如果僅從業(yè)績表現(xiàn)來看，主營業(yè)務涉及現(xiàn)代農業(yè)、公共事業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和金融投資業(yè)四大板塊的康達爾并沒有多少價值，盈利一直大幅波動。公司2016年年度報告顯示，營收15.61億元（其中飼料生產(chǎn)和養(yǎng)殖業(yè)務貢獻近七成），凈利潤只有區(qū)區(qū)596萬元。由于華超控股和京基集團兩大股東的對壘，康達爾至今未能發(fā)布2017年年度報告，其于4月14日發(fā)布的業(yè)績快報顯示：2017年度營收達29. 43億元，凈利潤為2. 86億元，盈利大幅提升的主要原因是旗下房地產(chǎn)項目實現(xiàn)銷售。

這正是主營業(yè)務為房地產(chǎn)的京基集團看上康達爾的核心因素，后者在深圳握有相當規(guī)模的土地儲備，目前的市場價值從公司賬面上根本無法體現(xiàn)出來。根據(jù)2016年年度報告，康達爾的總資產(chǎn)不過19.60億元，凈資產(chǎn)7.30億元，并不顯山露水。

而早在2011年11月，康達爾與深圳市坪山新區(qū)管理委員會、深圳市規(guī)土委坪山管理局就坪山新區(qū)坑梓街道的兩塊土地簽訂了《收地補償協(xié)議書》，同時與深圳市規(guī)土委寶安管理局就寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道、沙井街道、福永街道三塊土地的征收與開發(fā)簽訂了相關協(xié)議。此外，還獲得了對深圳西鄉(xiāng)和沙井兩個地塊共23. 73萬平方米工業(yè)用地轉商住用地的批準及協(xié)議簽訂。康達爾當時預計稱，上述三塊土地商住項目的總建筑面積超過100萬平方米，總銷售面積超90萬平方米，可在未來8-10年內分期開發(fā)。其中西鄉(xiāng)項目緊臨前海中心區(qū)，而沙井、福永地塊組成的沙井項目位于商業(yè)中心區(qū)，具有較大的區(qū)位優(yōu)勢。

隨著近年來深圳房價的快速上漲，這些項目的真實價值己大大超出了賬面上所記錄的原值。為康達爾2017年貢獻了2億多元盈利的房地產(chǎn)業(yè)務主要就是西鄉(xiāng)地塊的山海上園項目二期。據(jù)了解，該項目一期己于2015年售完，二、三、四期總建筑規(guī)模達65.91萬平方米，依照今年6月二期備案均價5.8萬/平方米計算，總貨值近400億元。

由于擁有如此優(yōu)質、價值巨大的地產(chǎn)項目儲備，以及長期以來控股股東持股比例都在30%左右的現(xiàn)實狀況，康達爾最終被有實力的企業(yè)盯上并不意外。

全方位展開爭奪戰(zhàn)

京基集團是從2013年開始逐步增持康達爾股權的，最初以林志等多個自然人的名義持股，這也成為后來雙方的爭議焦點。京基集團一直試圖提名董事進入董事會，而在羅愛華控制下的康達爾董事會，則以京基集團在舉牌過程中的瑕疵（未履行信息披露義務等）為由，拒絕承認后者所持股權對應的表決權。雙方還為此提起訴訟，而監(jiān)管機關和司法機關在很長時間內并未作出明確界定。

到了2017年年末，雙方所持股權僅僅相差0.01%，而京基集團又在今年8月初發(fā)起了要約收購，擬增持康達爾10%股份，凸顯出志在必得的意圖。隨著今年6月康達爾第八屆董事會任期屆滿，圍繞著新一屆董事會的人選，雙方又進行了多次劍拔弩張的對壘。京基集團不斷提議舉行臨時股東大會，以推舉自己的董事人選，而康達爾董事會屢屢以“不合法、不合規(guī)”為由加以拒絕。僵局仍在繼續(xù)。

但在改選董事會前夕，深圳市福田區(qū)人民法院的一紙裁定書改變了這一僵持的局面——京基集團以深圳市京基房地產(chǎn)股份有限公司名下房產(chǎn)作擔保，向福田區(qū)人民法院申請行為保全，法院裁定如下：康達爾不得在6月29日召開的公司2017年年度股東大會上剝奪京基集團的表決權，本裁定立即開始執(zhí)行。如不服本裁定，可在裁定書送達之日起五日內申請復議一次，但復議期間不停止裁定的執(zhí)行。

于是，在本次年度股東大會上，京基集團所提名的董事熊偉、獨立董事王紅兵得以當選。但康達爾董事會仍表示，這兩人的任職資格仍然需待監(jiān)管機構的核查確認，似乎顯示出羅愛華一方還占據(jù)著主動權。

不過，后來的走勢未能按照這一劇情往下發(fā)展。康達爾之所以至今仍未能按照規(guī)定披露2017年年度報告，并因此被深交所實行退市風險警告，主要原因是股權爭奪戰(zhàn)雙方互不讓步，導致公司無法聘任會計師事務所對財務報告進行審計。頗具戲劇性的是，康達爾董事會原本擬聘請的瑞華會計師事務所，在5月末告知稱：經(jīng)研究，不承接康達爾2017年度財務審計和內控審計業(yè)務。最終，在8月10日舉行的2018年第六次臨時股東大會上，通過了聘請信永中和會計師事務所的議案，而這一議案是由京基集團提出的。

從這一事件開始，京基集團逐步掌握了主動權。由于司法力量的介入，羅愛華一方失去了對新一屆董事會的控制，才出現(xiàn)了本文一開始列出的連環(huán)決議。

對農牧企業(yè)的警示意義

從目前的局勢看，雖然還有待于監(jiān)管機關及司法機關的最終決定或判決，但京基集團對于康達爾的實際掌控很難再被逆轉。而從康達爾這一驚心動魄的股權爭奪戰(zhàn)里，也為很多農牧企業(yè)提供了不少借鑒。

對于眾多農牧企業(yè)來說，尤其是發(fā)展歷史較為悠久的企業(yè)，有不少在城市的核心地段擁有生產(chǎn)基地。隨著近年來城市化進程的快速推進，很多地方都在進行城市更新改造工程，這些生產(chǎn)基地可能由于潛在的土地使用性質變更，而帶來巨大的價值重估機會。如果企業(yè)的控股股東持有股權比例不高，很可能也會面臨類似康達爾這種局面。

為了應對潛在的股權爭奪戰(zhàn)，相關的企業(yè)應提早進行相應規(guī)劃，以免陷入被動。由于中國并沒有“同股不同權”的相關制度安排，要想保證公司的控制權穩(wěn)定，控股股東還是應盡可能地持有較多比例的股權。對于那些控股股東所持股權比例不高的公司來說，一方面要適當提高持股，另一方面可以通過與其他相關股東達成一致行動協(xié)議，從而最大程度地向外界傳遞出清晰的“拒絕野蠻人”的信號。

而一旦演變成像康達爾這樣雙方旗鼓相當?shù)木置妫鋵嵰膊灰欢ㄒ龀鲷~死網(wǎng)破或你死我活的選擇。畢竟，商業(yè)世界更多地講求的是競合，雙方完全可以在談判中達成一種共贏的合作方式——這才是企業(yè)經(jīng)營中應有的理性選擇。