“商業風險管理四要素”工作法簡析

王明朗

摘 要：金融顧問的專業幫助是金融業快速發展必不可少的條件。金融業務的重要性、復雜性、綜合性決定了其對金融顧問專業素質與業務綜合素質的要求越來越高。本文通過對獨創的“商業風險管理四要素”工作法進行闡述，從多個角度對風險管理進行剖析，為我國風險管理提供了一定的參考和借鑒。

關鍵詞：“商業風險管理四要素”工作法 最優交易結構 持續創新 最小商業風險 最大效益

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）03（c）-160-02

在工作中，對客戶實施個性化處理策略，首先從客戶公司實際情況出發，然后配以對應的金融知識、實務技巧，從而最大限度地為客戶公司制定規避風險的最佳方案。在這個過程中，以客戶公司的利益最大化為出發點，不斷優化方案。同時，積極搶占先機，將風險防患于未然，通過完善客戶公司的規章制度、合同不模板等，消除客戶公司的潛在風險，對于難以避免的風險，則按照風險級別將其分門別類，并配以不同的防患方案。風險管理的時間節點至關重要，如果在交易之前就消除風險或者將風險降低到最低限度，便達到了利益最大化的目標。為了此目標，會為客戶公司提供多套服務方案，便于客戶做出最優選擇。

功夫不負有心人，工作得到客戶的極大好評，借助于風險管理工作，客戶公司有效地避免了法律風險，從而極大地降低了成本，從根本上保證了客戶公司的健康、快速發展。

1 “商業風險管理四要素”工作法簡介

在工作中，摸索出具有獨創性、突破性的“商業風險管理四要素”工作法，有效地解決了傳統服務中風險管理水平低、參與客戶公司重大經營決策少、服務領域少、服務淺、層次低……等眾多問題，有力地提升了對客戶的服務水平。這“四要素”具體如下。

“最優交易結構”指最大限度地整合優勢資源，精準設計交易的時間節點和具體步驟，并采取靈活高效的多種方案，從而尋找交易雙方的利益平衡點，優化設計交易標的、交易結構、交易形式等具體內容。

“持續創新”就是在復雜的條件約束下，創造性地找出買賣雙方的契合點，或在現有的商業結構的縫隙中創新設計交易的最佳（最經濟、最易實現）途徑。

“最小商業風險”指通過服務升級，規避法律障礙，鎖定交易風險，將各種風險最小化，提高投資回報。

“最大效益”指企業開展的并購、上市、融資、風險投資等各種活動的目的都是通過資本結合，實現業務整合，以達到綜合效益最大化，包括規模經濟、財務稅收、獲得技術、品牌、開發能力、管理經驗、營銷網絡等。

“商業風險管理四要素”相輔相成，互為補充，最優交易結構是前提，持續創新是支撐，最小商業風險、最大效益是關鍵。四者有機融合、靈活運用，在多個項目中發揮了關鍵作用，為多個公司創造了巨大的經濟效益。

2 “商業風險管理四要素”工作法成功案例

2.1 “商業風險管理四要素”工作法應用廣泛

運用“商業風險管理四要素”工作法，服務過上千個項目，為中國金融業法律服務行業做出了具有重大意義的原創性貢獻。以融資租賃行業為例，多筆融資租賃交易設計了交易結構、創制了金融租賃市場各種交易模式和文件模板，在地鐵、高速公路、地下防空工程、EPC及PPP等領域開創了融資租賃業務的先河，參與了融資租賃領域的多起訴訟、仲裁案件、金融債及次級債發行、ABS項目及并購項目。直接導致了金融租賃公司在中國融資租賃領域的繁榮發展。

這套工作法在實踐中不斷完善，得到了客戶及法律界的高度認可，也因此摘得眾多國際大獎：多次被《Chambers》、ABL等評為中國銀行及金融領域的領先律師，被國際知名法律評級機構The Legal 500評為在TMT領域的重點推薦律師。

2.2 “商業風險管理四要素”工作法應用于地鐵融資

以地鐵行業為例來說，在市場經濟迅速發展的今天，地鐵行業在新形勢下迎來了新的發展契機。但是地鐵公司在發展中也面臨許多亟待解決的問題，其中，融資難、融資貴的棘手難題一直困擾著整個行業。

自2014年初，國內某地鐵公司啟動境外美元債、歐元債發行工作，總金額為60億美元。在這個項目中，運用“商業風險管理四要素”工作法，取得良好效果。該項目一直運轉良好，至今已經發行5期，目前正在進行第6期發行，并獲得資本市場的認可：2014年6月13日，該公司申請了20億美元中期票據計劃，對此，金融界很快做出了好評：享譽全球的國際信用評級機構——標準普爾、穆迪和惠譽對該中期票據計劃分別給出A+、A2和A-的信用評級。

在這個項目中，由于抓住問題關鍵：最優交易結構，精心設計了項目初期發展階段中交易結構，促使該公司的境外融資以四兩撥千金的巧妙方式輕松地抱回了大量資金。具體而言，由于在交易結構、交易形式、融資模式這三個地鐵融資交易結構的核心環節，精心布局、步步為營，為客戶大量節省了融資成本， 又拿到了資金。

以交易結構為例來說，采取了該公司在香港的融資平臺在BVI設立發行主體，分別在香港聯交所、愛爾蘭證券交易所注冊并分期發行，由香港公司提供擔保、該公司提供維好（Keepwell）結構，募集資金借助香港銀行的金融產品并以融資租賃方式解決資金流入境內的問題。

通過設計該公司境外融資項目的交易結構，對其融資模式進行了大膽創新，開創了國內地鐵公司境外融資的新時代。

當時，我國的地鐵項目在設計交易結構時，受到的限制因素較多，其中，最棘手的一個難題就是融資的渠道太過單一，由此導致融資結構嚴重不合理，融資成本居高不下，為此，金融結構和企業都叫苦連天。比如，銀行貸款長期以來占據著我國企業融資的主導地位，利息差是我國金融機構的重要利潤來源。其他多種融資手段始終無法登堂入室。

那時候，非金融結構進行直接融資的成本低，但是勢單力薄，仍然游走在邊緣位置， 非金融結構進行直接融資只在少數項目上實驗過。

2.3 地鐵融資項目中該工作法的具體創新

由于地鐵行業是典型的資金密集型行業，利息差這種方式在地鐵行業被放大了無數倍，高昂的利息讓地鐵公司望而卻步，融資難、融資貴嚴重拖累了中國地鐵的發展步伐。為了解決這個問題，通過嫻熟地運用“商業風險管理四要素”進行了如下創新。

一是通過尋找更加低廉的融資來源，減少其商業風險，使其利潤最大化。和國內利息高企不下相比，境外的利率相對比較低。因此，決定利用國外融資渠道開源節流。最終，聯手香港聯交所、愛爾蘭證券交易所，尋找出符合中國特色的金融資本和我國地鐵項目相融合的新道路，成功融資，快速推進了我國地鐵項目的發展。

二是優化融資結構，首先該公司在香港的融資平臺在BVI設立發行主體，首要原因為風險隔離，避免后續的風險波及母公司其他資產；其次考慮部分地區的稅費優惠政策，作為最受歡迎的離岸公司注冊地之一，BVI公司離岸貿易無須交稅，公司管理簡單；再次，便于母公司對其進行資產管理。

在該項目中，大膽創新了該項目的金融結構，其創新在于：一是夠采取了公司發債的形式；二是積極探索境外市場融資；三是高效利用我國部分地區發達的金融服務行業，最終，新舊結合、中外聯手，高效整合了資源，優化了融資結構，設置了合理的交易結構。最終花小錢辦大事，在短時間內解決了該地鐵公司的資金難題，促使地鐵項目盡快啟動，為該公司創造了良好的經濟效益，為國家創造了良好的社會效益。

在整個融資過程中，由于充分考慮了供需雙方各自的行業特點、解決了雙方的投融資需求、平衡了雙方的利弊得失，最終以大膽創新的交易結構的設計，開啟了地鐵公司境外融資的大門，促使中國的地鐵在充足的資金下飛速發展。

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