淺析我國有限責任公司股東除名制度立法

崔圣敏

摘 要：我國大多數的公司都是以有限責任公司的形式成立的，而實踐中關于有限責任公司股東的除名糾紛頻頻發生，當前研究公司法學的學者們卻對這個問題并未傾注許多精力。國內對于股東除名問題的研究尚處在一般性層面，還沒有成果專門對除名程序、除名決議、除名之訴等細節性問題做系統性的針對性研究。可以說，有限責任公司股東除名問題是當前實務界一大難題。

關鍵詞：有限責任公司；股東除名；除名權；除名事由；除名程序

一、股東除名的界定

對于股東除名如何界定，不同學者有著不一樣的觀點。所以在討論股東除名制度之前，請讓我們先對它的概念作一個淺析與統一。許多學者雖然對股東除名有著不一樣的表述界定，但是其被除名股東的被動性，股東除名的程序性和除名事由的確定性都有著共同之處。結合我國有關法律規定，筆者認為有限責任公司股東除名可以定義為：根據公司法的相關規定，如個別股東發生特定的除名事由，公司有權通過股東會決議，強制解除該股東與公司之間的法律關系，并合理處置被除名股東股權的行為。

二、我國股東除名的現狀

（一）我國股東除名的現狀分析

我國最早出現出名制度是在1988年，當時發布了一條規定，合營一方如果不能在約定期限內繳付繳清出資，視為放棄合營企業權利并退出企業。

公司想要正常運轉，不僅需要獨立面對其所需要承擔的問題和責任，并且要有為了保護公司利益一致對外的力量，才能長久屹立不倒。

最初，是由于公司利益受到損害，除名制度才得以問世。如果這種利益的損害不加以阻止，公司利益將得到更大的損害。而且若一個公司股東之間的關系不夠和諧，那公司的發展道路也將出現風險與阻礙。所以公司股東除名制度的出現是必然的，是公司體制發展當中不可或缺的一環。當違法或違反約定的股東被除名，和諧的股東會對于公司做出更好的決議和發展和實施是有著絕對有益的影響的。

隨著時代發展，有限公司除名制度的力量影響日漸增多，但其適用范圍過于狹隘，其獨特的優勢無法得到更多發揮，限制了這一有力制度的發展，因此我們應將除名制度的范圍擴大，為公司制度的發展開辟有力道路。

我國對于除名制度的引入與研究并沒有多久，但其他法律為其提供了許多理論依據，其中包括合同解除等為除名制度的實施有著重要影響。同時我們也可通過比較借鑒國外相關法律，來完善我國的除名制度。我認為，在除名制度的改革和完善上，我們要實踐理論相結合，讓實踐和理論相互影響、互相激勵、少走彎路，走的更長更穩更遠。

（二）我國股東除名制度存在的問題

第一，關于除名的適用范圍過窄。我國法律對于除名僅對未出資或抽逃出資的股東情形做出了相關規定。而這個適用范圍相比德國等其他國家來講則過于狹窄了。隨著國內經濟的發展，越來越多的公司問題浮現水面，使得公司的利益損害問題與不好的公司氛圍問題等越來越多，嚴重阻礙了公司的發展，其中也有許多除了因未出資或抽逃出資等問題以外的除名原因出現，所以現在國內的除名適用范圍已經不能滿足國內需要，需要進一步的擴大與研究。

第二，國內法律只簡單說明了股東會除名的方法與形式，但對于司法機構可以在什么時候行駛除名權等問題并未說明清楚，這方面相關法律需要完善。

第三，國內法律只對除名的行為和對象做出了規定，卻并沒有規定其具體的問題和操作方法，使得許多除名問題漏洞百出，公司除名制度在許多問題解決上無法適用，因此對于除名制度的具體法律規范的完善是很有必要的。

三、完善我國股東除名的具體建議

筆者建議可完善國內立法，在公司法中作出相關規定。

第一，應擴大使用主體范圍。第二，應擴大除名事由范圍。第三，應具體研究規范除名程序。其中參加股東除名股東會決議的參與人員與表決方式等需要作出明確規定，并加以規范與監督。第四，明細除名后的后果與影響。最后公司應當對被除名股東做出相應的補償，雙方協商一致按約定補償，若雙方無法協商一致，按該股東實際繳納的出資比例確定合理的補償數額。

四、結語

隨著經濟增長，我國的有限責任公司也日益增多，有限責任公司股東除名制度的需要與重要性也日漸顯現。但在我國法律當中，關于公司股東除名的相關法律與解釋卻幾乎為零，這不僅阻礙了股東除名制度的發展，更使我國的有限責任公司在出現股東會除名事由時問題得不到有效的解決，公司的權益受不到保障，嚴重阻礙了公司與我國相關體制制度發展的進程。因此股東除名制度的完善時不可待且勢不可擋。

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