建立對機構投資者的榮譽獎勵

萬國華 張一峰

“金圓桌獎”在評選中，可考慮將上市公司建立機構投資者參與公司治理的激勵措施作為一項細分指標，探索適合中國機構投資者的激勵機制。

證監會今年6月發布《上市公司治理準則》（征求意見稿），增設機構投資者專章，并兩次提到“鼓勵”機構投資者參與公司治理，彰顯公司治理的發展趨勢。征求意見稿借鑒2015年《OECD公司治理原則》的經驗，對機構投資者作出列舉式定義、介紹其享有的權利、參與途徑以及鼓勵對外公開參與公司治理情況及其效果，這廣受好評。但筆者認為應透過現象探其本質，該項規定的核心并非列舉其享有的股東權利和參與治理途徑，而是強調機構投資者身為公司股東的法律地位。作為公司股東，當然享有股東的固有權利，《公司法》有關股東相關規定當然適用于機構投資者股東，而征求意見稿僅是對其作為股東所享有權利的重述、并無突破，因此不應過度夸大其作用。

此次機構投資者以專章形式出現，無外乎兩點原因。一是與國際接軌，吸引外國機構投資者投資。首先，機構投資者積極行使股東權利是當前國際公司治理的發展趨勢，2015年OECD《原則》設專章規定機構投資者，征求意見稿中的規定是對OECD《原則》的接軌和融合；其次，有利于提高外國機構投資者如QFII，在上市公司中作為股東的話語權，為中國帶來資金和先進的境外公司治理經驗。二是探尋我國機構投資者參與公司治理的良好模式，以期提高上市公司治理水平。機構投資者通常由專業人士組成，在資金實力、持股比例、專業技術以及獲取信息方面具有遠高于普通投資者的優勢。有效監督假說認為：現代企業制度下，機構投資者參與公司治理能夠制約大股東和管理層的行為，提升公司治理水平。國外的實踐經驗也印證了這點。我國近些年也時有機構投資者參與公司治理的案例，如重慶啤酒輿情風波、上海家化、格力電器事件，并發揮積極作用。機構投資者參與公司治理已是大勢所趨。

雖然機構投資者有改善公司治理的能力，但現實情況是，國內機構投資者參與公司治理的積極性不高，主要原因在于：“搭便車”；我國是“股東大會中心主義”，大部分公司股權集中度較高，降低機構投資者參與治理的意愿；單一機構投資者持股比例較小，治理成本高。投資組合、指數化投資和高頻交易等多元化投資方式以及投資基金的“雙十限定”限制了機構投資者持股比例，導致其參與治理成本高，降低參與積極性。證監會似乎也注意到這點，所以征求意見稿兩次提到“鼓勵”，即鼓勵機構投資者參與，鼓勵其公開參與信息。如何鼓勵？新治理準則可以從上市公司、股東和社會三方面細化。

上市公司應完善落實其職責，為股東參與公司治理創造條件，降低參與成本。完善上市公司信息披露制度，提高信息透明度，建立與股東暢通有效的溝通渠道，為機構投資者獲得上市公司信息提供便利，降低其參與成本。根據成本效益原則，當治理的收益大于成本時，機構投資者就自然而然地會參與到公司治理當中。此外，上市公司還可以在章程允許的范圍內，采用配股、派股等方式激勵機構投資者，具體獎勵方案則由股東大會審議通過。

探索機構投資者與其他股東的多元合作機制，擴大機構投資者在上市公司中的話語權。

從社會的角度建立對機構投資者的榮譽獎勵，對此上市公司給予支持。諾貝爾經濟學獎得主霍姆斯特朗指出，多次重復博弈的情況下，競爭、聲譽等隱性激勵機制能夠發揮激勵代理人的作用?？梢栽鲈O社會榮譽，建立相應的社會評價體系，綜合考慮機構投資者參與治理的程度，效果及公開狀況，給予機構投資者榮譽獎勵。鑒于此，《董事會》雜志舉辦、有“中國財經界奧斯卡”之稱的“金圓桌獎”，在評選中，可考慮將上市公司建立機構投資者參與公司治理的激勵措施作為一項細分指標，探索適合中國機構投資者的激勵機制。