關于混合控制控股權比例確定的探討

曠艷芳

控股合并下，按控制權的來源分為直接控制、間接控制、直接控制和間接控制（后面稱為混合控制）在間接控制和混合控制下，母公司如何計算控制權比例，采用加法或者乘法原則，不同的計算方法，在會計實務中可能會有不同的結果，特別是對財務報表合并范圍的影響。我國采用加法原則，而西方國家運用的是乘法原則，本文的主要內容也就是探討兩種方法的優缺點并分析合理性，給予建議選擇哪一方法，以提高合并財務報表信息質量。

一、我國的基本做法---加法原則

加法原則強調控制原則，把間接擁有子公司的子公司（或母公司的孫公司）表決權視為直接擁有的表決權，只要投資方擁有被投資方 50%以上的股權，等于完全控制了被投資方全部資產和經營決策權，則應當采用完全合并法合并被投資方會計報表。這一加法原則以合并會計準則的實體理論為基礎。實體理論中強調，母公司通過子公司間接擁有孫公司半數以上的表決權，表明母公司有權支配該子公司和孫公司的全部資產及經營決策和財務分配決策，母公司應當將它們納入財務報表的合并范圍，所以在間接控股情況下，可以適用加法原則，計算間接擁有的表決權比例。

但從數學角度分析，按加法原則算出來的控制權比例一般高于乘法原則，意味著某公司成為子公司的概率增大，也就是說子公司數目增多的可能性變大，這種情況下會存在按實質重于形式原則，沒有必要納入合并范圍卻因控制權比例大于50%而納入合并范圍（若未納入合并范圍，應在報表中披露未納入合并報表原因）的現象。所以這一方法的缺點首先體現為與實質控制原則相矛盾。其次，該法計算的控制權比例與編制合并報表時計算對子公司的權益比例不一致，例如：A公司擁有B1公司的60%股份和C1公司30%的股份，而且B1公司也擁有 C1公司40%的股份，按加法原則此時A 公司以直接和間接方式合計擁有C1公司 70%的股份，因而C1公司也是A 公司的子公司，應納入母公司的合并會計報表的合并范圍，但是在合并報表時計算對B1公司的權益比例為60%*40%+30%=54%，B1公司少數股東權益為46%，54%與70%不相等，那么以加法原則計算的控制權未體現真正占子公司的權益比例，放大了合并使企業規模擴大的作用。然后，該法的另一缺點為若按此法使其子公司數目增多，有利于粉飾母公司財務報表，主要體現為虛增母公司資產，并且現實生活中部分企業利用合并報表進行盈余管理、操縱利潤，這些情況都降低會計信息質量。對投資者而言，將因信息不對稱而可能出現投資失誤。

加法原則出現以上缺點，可能有以下三種原因：第一，在間接控股或者混合控制情況下，母公司對被控制對象的控制力勢必弱于直接控股關系，而且隨著控制鏈的拉長，母公司對被控制對象的控制力將會越來越弱，因此，這與加法原則計算出來的控制權比例會出現一定的差異，則會影響會計信息使用人對股權關系的正確解讀。第二，由于存在多層持股，互相持股等復雜的股權關系，采用加法原則不能體現關聯方之間的相關程度及關聯關系的層次性，系統性。加法原則只是籠統地計算一個整體的比例，確定為控制情況納入合并范圍。第三，目前股權結構偏向于分散化，持股量大的大股東人數逐步增多，現實生活中，這就有利于平衡權利與民主決策。但是加法原則計算出來控制權比例較大，體現為股權高度集中，此時，理論上的“控制權”與實際控制權脫節，這也將會對子公司重大財務與經營決策方面出現沖突。

二、借鑒西方的乘法原則，對我國的做法給予建議

基于以上分析，我國可以考慮引入乘法原則。從乘法原則本質看，乘法原則是所有權理論的體現，要求把對子公司的間接持股按比例換算為實際“擁有”的直接持股，并且只能按比例合并被投資方會計報表。相當于數學中的乘法原理，分步驟計算控制權比例，體現理論上占被投資方凈資產份額真實的情況。乘法原則的優點體現如下，第一，對于確定多層持股、交叉持股、多層交叉持股等復雜控股下合并會計報表的范圍時，乘法原則在比加法原則的結果更為科學合理，因為計算每個層次控制權以上一層次控制權比例作為權重相乘，更能反映股權控制定量化的程度。第二，在間接控制或者混合控制情況下，此法計算的直接控制與間接控制以及混合控制的控制權比例形成梯度性的差異，便于將直接控股關系與間接控股、混合控股關系按重要性區別開，使在合并會計報表附注中披露的控股關系明顯，增強合并會計信息與投資者決策的相關性。第三，乘法原則符合成本效益要求，此法可以避免因子公司數量增多，帶來多余合并報表工作。現實中，間接控股和混合控股下的合并報表編制程序比直接控股更復雜，如多層控股關系下合并財務報表的合并順序以及內部交易抵消分錄的處理，若子公司的相關報表披露的信息對投資者決策及母公司影響不大或者該公司本身未被實際控制，但因按加法原則將其納入合并范圍，則不符合成本效益原則。第四，乘法原則計算出來控制權比例與占子公司權益比例相同，理論上的控制權與實際控制權一致，遵循了隨著控制鏈的拉長，母公司對被控制對象的控制力將會越來越弱的規律，同時可以真實反映股權結構的分散化情況。

綜上所述，乘法原則比加法原則更科學合理，在實務中可以選擇乘法原則計算控制權比例，按實質重于形式原則以提高合并報表會計信息質量為目的。