A公司欺詐發行事件引發的內部審計風險警示

宋文文

摘要：A公司作為被認定為欺詐發行的首家創業板上市公司，已經啟動強制退市程序，在資本市場落下帷幕。A公司內部審計形同虛設，在其上市前和上市后長達數年的時間里，內部監督管理作用長期風險。A公司財務數據造假欺詐發行事件，其內部審計有不可推卸的責任。

關鍵詞：上市公司；欺詐發行；內部審計

A公司是首家被證監會認定欺詐發行的上市公司，在資本市場有非常深刻的警示意義。A公司欺詐發行的前后，內部審計的作用和職責，是值得關注和自省的問題。在上市前和上市后，A公司內部審計部門未起到實質性監督管理作用，其財務數據的失真，內部審計部門有不可推卸的責任。本文將從上市前和上市后兩個時間階段來分析A公司內部審計的風險。

一、首次公開發行股票并在創業板上市階段內部審計風險分析

（一）首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱IPO）申請文件中相關財務數據存在虛假記載主要事實

為實現發行上市目的，解決A公司應收賬款余額過大問題，A公司總會計師向公司董事長、實際控制人建議在會計期末以外部借款減少應收賬款，并于下期初再還款沖回。2011年12月至2013年6月，A公司通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據的方式虛構應收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回），致使其在向中國證監會報送的IPO申請文件中相關財務數據存在虛假記載。

（二）首次公開發行股票并在創業板上市階段內部審計風險情況

1.內部控制自我評價結論

通過查閱A公司招股說明書，其招股說明書披露：“公司董事會認為：公司內部控制制度規范了各部門之間的分工與協調合作，使各部門相互配合、相互監督，相互牽制；公司現有的各項內部管理及控制制度可以有效保護股東權利，股東可以通過股東大會決定公司經營方針和投資計劃；公司設立的監事會作為公司常設監督機構，有利于維護股東利益；公司聘任的獨立董事人員能對公司重大業務進行監督。公司建立的內部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能夠保證公司經營管理的正常運作，能夠保證會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司財產物資的安全完整。”

根據其招股書披露的內部控制自我評價報告，A公司認為其內部控制是有效的，A公司認為公司建立的內部控制制度能夠保證會計資料的真實性、合法性、完整性。然而A公司被證監會認定為欺詐發行，通過證監會的行政處罰決定書，A公司上市后其財務數據存在虛假記載，其建立的內部控制制度沒有保證會計資料的真實準確和完整。A 公司審計披露的其認為有效的內部控制自我評價報告，對投資者起到誤導作用。

2.審計委員會及下設內部審計部門履職情況

通過查閱A公司招股說明書，根據其招股說明書披露，A公司的審計委員會已經根據有關法律、法規、《公司章程》及《A公司股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的規定履職。

招股說明書披露的審計委員會及下設內部審計機構履職情況，具體為：

A公司設立董事會審計委員會，A公司按照有關法律法規制定《A公司股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的規定，及時對公司的財務報告進行了審核，有效與外部審計機構進行溝通、保障了外部審計質量，有效監督公司內部審計活動，對公司的內控制度的建設起到了良好的促進作用，并確保了各項內控制度的有效實施。公司審計委員會自成立以來，共召開了九次會議。

根據A公司招股說明書披露，A公司已經根據有關法律、法規、《公司章程》及《丹東A公司股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的規定，審計委員會及下設審計部門已經正常履職，并沒有披露其發現公司財務欺詐行為。A公司的上市過程中，審計委員會及下屬的內部審計部門并沒有發揮實質性的審計作用，沒有對發行人的財務做到實質性的監督和規范，沒有對投資者起到應有的保護作用。A公司其在招股說明書中披露的審計委員對公司的財務報告進行審核，保障了外部審計質量，監督內部審計活動，其披露與實施情況不符合。A公司招股說明書中對審計委員會履職的披露，對投資者起到了誤導作用。

二、上市后披露的定期報告內部審計風險分析

（一）《2013年年度報告》《2014年半年度報告》和《2014年年度報告》中存在虛假記載主要事實

2013年12月至2014年12月，A公司在上市后繼續通過外部借款或者偽造銀行單據的方式虛構應收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回），導致其披露的相關年度和半年度報告財務數據存在虛假記載。

（二）《2014年年度報告》中存在重大遺漏主要事實

A公司實際控制人以員工名義從公司借款供其個人使用，截至2014年12月31日，占用A公司6，388萬元。A公司在《2014年年度報告》中未披露該關聯交易事項，導致《2014年年度報告》存在重大遺漏。

（三）上市后公司內部審計風險情況

1.內部控制自我評價結論

根據A公司披露的2013年、2014年度內部控制自我評價報告，結論為：公司的內部控制是根據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》等法律、法規建立的，并在評價期得到了進一步完善和健全，各項內部控制均得到了充分有效的實施。董事會認為：公司建立了較為完善的法人治理結構，內部控制體系較為健全，符合有關法律、法規規定和證券監管部門的要求。公司內部控制制度能夠貫徹落實執行，在公司經營管理各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用，能夠有效防范經營管理風險，保證公司各項業務的健康運行，公司內部控制制度是有效的。

A公司2013年和2014年的內部控制自我評價報告，對其內部控制的評價均為肯定和有效的。根據證監會的處罰規定，顯示A公司上市后財務數據一直存在造假行為。A公司內部控制水平實際上不能有效的應對和控制財務風險，企業的財務管理工作已經無效。但是A公司一直披露其有效的內部控制自我評價與其失真的財務數據形成了鮮明的對比，對投資者起到了誤導作用，造成了投資者的損失。

2.審計委員會及下設內部審計機構履職情況

通過查閱A公司披露的2013年年度內部控制自我評價報告、2014年度內部控制自我評價報告，審計委員會負責提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審核公司內控制度，對重大關聯交易進行審核；董事會授權的其他事宜。

A公司2013年和2014年內部控制自我評價報告，均披露其審計會員會及下設內部審計正常履職，未披露審計委員會及下設內部審計部門對公司財務數據的異議及改進意見。A公司上市后，其審計委員會及下設內部審計部門更應該加強和重視本職工作，為公眾投資者負責。但是實際情況完全相反，A公司財務數據一直存在造假事實，A公司審計委員會及內部審計部門未起到實質的監督管理作用，其在公告中披露的正常履職行為對投資者造成誤導。

三、A公司內部審計風險反思

審計委員會及下設的內部審計部門對于企業十分重要。審計委員會應該復核企業的內部財務控制以及企業的所有內部控制和風險管理系統。審計委員會應結合企業財務報表的編制情況，加強職業操守，保持執業謹慎，對重大的財務報告事項和判斷進行復核。內部審計部門的基本職能為評價會計、運營及行政控制的可靠性、充分性和有效性；確保企業的內部控制能使交易能夠正確的記錄，保護資產。內部審計部門的工作應當進行規劃，并被復核和記錄，并出具內部審計報告。審計委員會及下設內部審計部門應該加強內審工作，為企業和投資者負責。

審計委員會及下設內部審計機構更應該加強內審工作，監督財務數據的真實性，為企業和投資者負責。審計委員會及下設內部審計部門擁有對接企業內部部門及職能檢查的權力，與企業的員工進行直接溝通的權力，以及內部審計工作所需的記錄、文檔和數據的權力。在日常的工作中，內部審計機構可以接觸公司內部財務資料，了解公司的經營情況和財務情況。可以通過多種方法監督檢查公司財務情況。具體可以通過查閱公司資料，回訪客戶和供應商、回訪銀行匯票開具人、查閱A公司的各種明細賬、財務憑證、銀行水單、銀行匯票等單據、訪談當事人和當事人詢問等證據證明。

A公司財務數據的失真，不僅僅是公司財務部門的責任，審計委員會及下設的內部審計部門有不可推卸的責任。A公司審計委員會及下屬內部審計機構從企業上市開始，到企業被強制退市，整個過程中，無法有效的應對和控制財務風險，無法提升內部控制水平。A公司的會計制度和財務管理制度，尤其是貨幣資金的收支和保管制度，沒有落到實處。企業的財務的造假行為，從企業上市到退市的過程中，一直在進行。在其上市前和上市后的公開資料中，通過查閱A公司上市前的招股說明書和上市后的公告，A公司從未披露審計委員會及下設內部審計部門提出的異議及建設性意見，通過查詢A公司所有公開資料，均披露其審計委員會和內部審計部門已經履職，并出具有效的內部控制自我評價報告。但是實際情況與披露完全相反，A公司財務數據長期失真，已經被證監會認定為首家欺詐發行的上市公司，A公司內部審計是沒有起到實質性的監督管理作用。A公司審計委員會及下設內部審計部門形同虛設，存在重大的實質性風險。A公司披露其審計委員會及下設內部審計機構的履職情況，以及其認為有效的內部控制自我評價報告，已經對投資者造成了誤導。

A公司因欺詐發行被強制退市的事件，是資本市場上不能忘記的沉重事件。審計委員會及下設的內部審計部門是企業重要的監督管理部門，應該起到實質性的作用，而不應該僅僅作為擺設。每家企業都應該重視和加強內部審計，將內部審計落到實處。內部審計部門應該加強自身職業操守，提高職業道德，勤勉盡職，為企業負責，為投資者負責。A公司內部審計的風險，未能有效保證其財務數據的真實性，誤導投資者，是沉重且負面的案例，應該警鐘長鳴，應引起每一家企業內部審計部門的關注和自省。

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