試析上市公司內部控制與投資者保護

徐永昕 許延明

摘 要：本文分析了內部控制與投資者保護之間的關系，分別說明了內部控制對投資者保護的直接和間接途徑，并提出了一系列保護上市公司投資者權益的有效措施。

關鍵詞：上市公司；內部控制；投資者保護

一、相關理論概述

1.內部控制的含義

我國對內部控制的定義的主要文獻是《企業內部控制基本規范》，該規范與美國的FASB和加拿大的COCO對內部控制的定義大概一致，表示內部控制的實施者應是監事會、管理層、董事會三者形成的統一整體，內部控制的目標同樣是確保會計資料的準確有效和財務報告的真實可靠，進而保障投資者的合法權益。

從根本上說，內部控制就是通過保障投資者利益的實現不被侵害從而獲得投資者的信任，進而不斷促進市場的穩定運行和快速發展。

2.內部控制的要素

對內部控制結構進行確定必然涉及到對內部控制要素的劃分。關于內部控制要素的劃分問題，美國的注冊會計師協會認為內部控制的要素應劃分為控制程序、控制環境和會計制度三個方面；加拿大的控制基準委員會對內部控制的要素擴展到“八要素”；我國對內部控制要素的劃分已經延伸到了全面風險管理。現實中，有關內部控制要素劃分的權威性文獻比較少，導致內部控制劃分沒有一個標準，因此，各個國家對內部控制要素的劃分差別比較突出。

3.投資者分類以及保護理論

投資者的分類具有廣義和狹義之分，廣義的投資者主要是指企業的經營者、員工、債權人、股東以及國有企業的獨立董事和政府投資者。本文主要是從狹義投資者來分析投資者保護的。狹義投資者主要是指除投入資本的股東和債權人以外，還包括中小股東、控股股東以及機構投資者。投資者保護理論的有效運用是確保投資者利益實現的重要理論，其不僅關系著上市公司未來的發展，還關系著資本市場的繁榮。投資者保護理論的產生源于代理問題，其根本目的就是為了確保投資者利益的實現，防止大股東為追求自身利益而掏空公司資金。

二、內部控制和投資者保護之間的關系

1.投資者保護的必要性

通過研究可以看出，我國資本市場的發展壯大離不開大多數中小投資者的支持，但當前，大股東為了追求巨大利益，憑借自身的決策權和收益權優勢，不斷損害著中小投資者的利益。雖然，近些年來，國家為保障中小投資者的利益發布了一系列法律法規，但是大股東侵害中小投資者的現象仍然層出不窮，因此，保護中小投資者的利益成為當前亟待解決的任務。

2.內部控制對于投資者保護的作用

內部控制對于投資者保護的作用體現在以下兩個方面：首先，內部控制與投資者保護的目標是一致的，最終都是為了能夠促進資本市場的有效運行；其次，建立和實施內部控制從根本上都是為了更好地保護投資者。有效的內部控制能夠促進上市公司向友好的方向發展，良好的發展前景正好為投資者的利益實現提供了保障。

3.內部控制與投資者保護的關系分析

當前，投資者保護理論主要運用于公司治理層面，內部控制作為公司治理的重要組成部分，其與投資者保護之間必然存在千絲萬縷的關系。首先，內部控制的合理有效可以促進公司組織結構的不斷完善，內部控制中的控制職能能夠向管理層傳遞投資者利益保護的信息，從而使得管理層為投資者利益的實現采取措施，最終獲得投資者的信賴；其次，內部控制的合理有效可以促進上市公司內部組織結構的完善。組織結構的完善可以減少委托代理的成本，從而為上市公司提供更多的效益，而這也間接地為投資者保護提供了可能。

三、內部控制對投資者保護的途徑

1.內部控制對投資者保護的直接途徑

內部控制對投資者保護的直接途徑主要是以內部控制的有效運行、內控信息的合理披露以及有效的內控外部監督為基礎的，這三個層次從不同的方面對投資者的利益實現進行了保護。其中，內部控制的有效運行是通過公司授權，保障上市公司內部權力的制約和平衡，從而確保股東擁有與其付出相匹配的權力，進而避免大控股股東濫用權力對其他投資者利益造成傷害現象的發生；內控信息的合理披露是指通過對上市公司內部控制信息的有效披露，使得投資者了解上市公司的經營狀況，從而確保投資者在進行投資時選擇正確的投資方向；有效的內控外部監督是指通過證券業協會、會計師事務所、證券交易所以及其他外部監督機構對上市公司的內部控制進行監督，確保上市公司進行有效的信息披露，其最終還是以保障投資者權益為目的的。

2.內部控制對投資者保護的間接途徑

內部控制對投資者保護的間接途徑主要是通過保障會計信息質量間接實現對投資者利益的保護。內部控制效率的高低對會計信息質量的重要性體現在以下幾個方面：首先，良好的內部控制環境更能加強上市公司對會計法律法規的遵守，從而刺激其采取謹慎性政策；其次，有效的內部控制可以為會計工作提供更為全面的信息，從而提高會計工作的效率；最后，內部控制的有效性是會計師事務所審計人員進行審計時重點考慮的因素，一旦發現某個上市公司的內部控制嚴重缺乏，就很可能導致審計人員發布保留意見的審計報告。投資者在進行投資時會對會計師事務所出具的審計報告進行研究，一旦發現有關內控系統所引起的潛在可能性錯報，那么投資者就會進一步對企業的內控系統進行調查。綜上所述，內控系統的完善對于確保會計信息質量具有重要意義，這間接地為投資者保護提供了途徑。

四、上市公司有效保護投資者權益的內部控制措施

1.優化內部環境

良好的內部環境是建立內部控制的基礎。內部環境包含方方面面，總的來說可以分為企業內部治理結構、文化特色、人力資源政策、內控審計監督以及內部審計隊伍建設幾個方面。針對上市公司內部人控制現象嚴重的問題，上市公司應不斷改革內部治理結構，并進一步豐富和發展董事會制度和獨立董事制度；針對上市公司文化建設薄弱的問題，上市公司應明白企業文化對于企業發展的重要性，加強文化建設，建立良好的文化氛圍，從而為員工創造舒心的工作環境；針對上市公司人力資源政策有待健全的問題，上市公司應始終秉持“以人為本”的理念，采用有利于充分發揮人員潛力的人力資源政策；針對內部審計機構監督效率有待提高的問題，上市公司應加強企業內控審計監督，強化內審的獨立性；針對審計人員綜合素質不能夠滿足內控要求的問題，企業應不斷加強審計隊伍建設。

2.強化內控信息披露監管體系

良好的內控信息披露監管體系可以有效避免由于信息不對稱所帶來的一系列問題，在一定程度上可以提高市場的透明度，有利于投資者進行有效的決策，因此，強化內控信息披露監管體系是保障投資者利益實現的重要手段。目前，我國的內控信息披露監管已經形成了中國證監會及其派出機構和證券交易所信息披露監管體系。雖然我國的內控信息披露監管體系建設已經形成了一定規模，但是從近些年來上市公司的內控信息披露來看，大多數上市公司的信息披露整體上比較雜亂，并且各個公司的披露程序和內容也各有差異，這在很大程度上限制著內控信息披露監管效率的提高，對于投資者進行有效決策有著不良影響。因此，上市公司應不斷加強內控信息披露監管體系建設，從而為保障投資者利益提供必要前提。

3.轉變內部控制觀念

轉變內部控制觀念，做到與時俱進，對于上市公司的發展具有重要意義。隨著經濟的飛速發展，內部控制的內容和形式也不斷發生著變化。與傳統的內部控制觀念相比，現代企業內部控制觀念已不再僅僅局限于會計領域，而更多地擴展到全面風險控制領域；另外，傳統的內部控制僅僅以確保會計工作的有效實施為目的，而現代內部控制將重點更加全面地放在保障投資者權益上，這就需要內部控制以保障財務報表的真實有效為目的，因此，內部審計觀念也要從片面地強調“獨立監督”逐漸向全面提高內部審計的“內向服務”轉變。

4.加強內部控制法制建設

有效的內部控制法制是確保內部控制有效建設和實施的重要內容。在經濟飛速發展的今天，內部控制法制建設對于上市公司的發展至關重要。2008年以來，雖然我國發布了一系列企業內部控制規范，并且在企業內部控制建設方面已經取得了較大進步，但是與西方發達國家相比，我國的內部控制法制建設仍然具有較大的發展空間。對于國家來說，國家應繼續保持對內部控制法制建設的重視，并根據市場經濟發展狀況，不斷地對內部控制法律法規進行完善和補充；對于企業來說，企業應積極響應國家號召力，遵守內部控制法律法規，不斷加強內部控制建設。

5.根據內控水平進行分類監管

創新性提出根據內控水平進行分類監管來源于《中國上市公司2012年內部控制白皮書》。由于我國是一個地區間經濟發展極其不平衡的國家，這就導致了不同地區上市公司內部控制水平的參差不齊。為了保障內部控制效率的不斷提高，內控信息披露監管體系建設的快速發展，白皮書認為，國家應根據內控水平的不同對上市公司進行分類監管。其中，對于內控水平高、管理制度比較完善的上市公司，可以給予其行政許可綠色通行的資格，即在一些上市公司融資、投資等重大事項上給予優先選擇的權利；相反，對于內控水平低、管理制度缺乏的上市公司，應委派專門機構進行重點監督。

參考文獻：

戴文濤，納鵬杰.我國上市公司內部控制評價及信息披露：現狀及改進建議[J].經濟與管理，2014，（1）：67-70.

作者簡介：徐永昕（1991- ），男，漢族，籍貫：山東省夏津縣，佳木斯大學經濟與管理學院，會計專業，在讀研究生